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Immatriculation et publicité légale au Québec

Temps de lecture : 8 min

 

Au Canada et au Québec certaines entreprises doivent, après avoir choisis entre l’incorporation fédérale ou provinciale québécoise, s’immatriculer auprès de Corporation Canada ou du Registraire des entreprises du Québec (REQ). 

Nous verrons ci-dessous quelles sont les entreprises qui doivent s’immatriculer, et auprès de quelle(s) autorité(s).

L’objectif de l’immatriculation est de rendre publique l’existence d’une entreprise. On pourrait comparer l’immatriculation d’une entreprise à l’obtention d’un passeport pour une personne physique. Si vous choisissez de vous incorporer en société par actions, l’immatriculation sera l’une des premières étapes pour donner vie à votre société.


Où faut-il s’immatriculer?


En fonction de la loi sous laquelle vous vous incorporez, il faudra produire des déclarations d’immatriculation à plusieurs niveaux.

  • Pour les sociétés incorporées au Québec (Provinciale)

Pour les entreprises incorporées au Québec et ayant produit leurs statuts de constitution, l’immatriculation au REQ est faite automatiquement lors du dépôt de la déclaration initiale. La déclaration initiale se fait après la demande de statuts de constitution et permet de fournir au REQ les renseignements quant aux administrateurs, aux actionnaires, et à quelques autres aspects de l’entreprise.

  • Pour les sociétés incorporées au Canada (Fédérale):

Corporations Canada n’a pas de système d’immatriculation semblable à celui de la province de Québec. Si une société est incorporée au fédéral, elle sera automatiquement enregistrée dans les registres fédéraux, et devra s’immatriculer dans les provinces où elle fait affaires.
Donc, les entreprises incorporées au fédéral et faisant affaires ou ayant leur siège social au Québec devront produire une déclaration d’immatriculation au REQ.

Une fois l’immatriculation complétée, il sera possible de retrouver certaines informations publiques concernant l’entreprise, ses administrateurs et ses principaux actionnaires sur le site internet de Corporations Canada ou du Registraire des entreprises (Québec). Il s’agit de la « publicité légale ».


Qu’est-ce que la publicité légale au Québec ?


L’obligation pour les entreprises de s’immatriculer comprend entre autres l’obligation d’accomplir les formalités de publicité légale. La publicité légale permet de rassembler dans un même registre, ouvert au public, des informations relatives aux entreprises incorporées au Québec ou au Canada. L’objectif de cette publicité est donc d’informer le public. L’accessibilité de ces informations permet au public d’exercer plus facilement ses droits contre une entreprise.

Chaque année au Québec, les sociétés immatriculées au REQ doivent payer des droits annuels d’immatriculation et produire une déclaration annuelle de mise à jour des informations contenues au registre. La mise à jour annuelle de l’information affichée au registre est gratuite, bien que les droits annuels d’immatriculation impliquent des frais. Cette mise à jour annuelle permet aux entreprises de confirmer que les informations inscrites au REQ sont à jour, ou de corriger les informations qui ne le seraient pas. Pour les entreprises fédérales, il faudra également effectuer le dépôt d’un rapport annuel auprès de Corporations Canada. En cas de retard de la production de la mise à jour annuelle, des frais s’appliqueront aussi.

Si une entreprise néglige de produire deux mises à jour annuelles consécutives, le REQ pourrait effectuer une radiation d’office de la société. Dans l’éventualité où certaines informations affichées aux REQ ou à Corporations Canada seraient désuètes, l’entreprise sera tenue de mettre à jour ces informations dans les délais impartis par chaque registre.


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Qui doit s’y conformer ?


Au Québec, toutes les personnes immatriculées doivent se conformer aux exigences de la publicité légale.

La loi sur la publicité légale des entreprises prévoit que l’immatriculation est obligatoire pour les personnes et entreprises suivantes :

  • Les personnes physiques qui exploitent une entreprise individuelle sous un nom ne comprenant pas leur nom propre (nom + prénom) ;
  • Les personnes physiques qui exploitent un point de vente de tabac ou un salon de bronzage, que le nom de l’entreprise contienne leur nom propre ou non ;
  • Les sociétés en nom collectif et en commandite constituées au Québec ;
  • Les sociétés de personnes constituées en dehors du Québec, mais qui y exercent une activité ou qui y détiennent des droits sur un bien immobilier (autre qu’une hypothèque ou des priorités) ;
  • Les personnes morales de droit privé constituées au Québec (ce qui inclut les sociétés par actions provinciales) ;
  • Les personnes morales de droit privé constitué en dehors du Québec, mais qui y exercent une activité ou qui y détiennent des droits sur un bien immobilier, autre qu’une hypothèque ou priorités (ce qui inclut certaines sociétés par actions fédérales ou étrangères) ;
  • Les personnes morales issues d’une fusion ;
  • Les sociétés d’économie mixte créées en vertu de la Loi sur les sociétés d’économie mixte dans le secteur municipal ;
  • Les fiducies qui exploitent une entreprise à caractère commercial au Québec, autres que celles administrées par une personne déjà immatriculée;
  • Les unions de personnes réciproquement liées entre elles par des contrats d’assurance auxquels la loi du Québec s’applique.

Toutes les personnes n’exerçant pas une des activités susmentionnées ne sont pas concernées par l’immatriculation de leur entreprise au Québec.


Quelles sont les informations rendues publiques au Québec ?


L’objectif de la publicité légale étant d’informer le public, il existe certaines limites aux informations qui sont affichées sur les registres gouvernementaux.

Les informations qui seront affichées au Registraire des Entreprises du Québec sont les suivantes :

  • Le NEQ de l’entreprise
  • Le nom légal de l’entreprise, sa raison sociale
  • L’adresse du siège social de l’entreprise et l’adresse de son domicile élu, le cas échéant
  • La date à laquelle la société a été constituée et la date à laquelle elle a été immatriculée au REQ
  • La loi en vertu de laquelle la société a été constituée
  • Les dates de production des mises à jour annuelles
  • La faillite de l’entreprise, le cas échéant
  • Les fusions, scissions, continuations ou autres transformations de l’entreprise
  • La liquidation ou la dissolution de la société
  • Les noms et adresses des trois actionnaires principaux de la société, c’est-à-dire ceux qui possèdent le plus d’actions de contrôle de la société. Si l’un des actionnaires contrôle plus de 50% de la société, il sera indiqué comme étant actionnaire majoritaire ;
  • L’existence, ou non, d’une convention unanime d’actionnaires ;
  • Les noms et adresses des administrateurs, avec une précision quant à leurs fonctions ;
  • Les noms et adresses des dirigeants qui ne sont pas administrateurs, ainsi que leurs fonctions ;
  • La nature des deux principales activités de la société, le cas échéant, et le code d’activité économique correspondant à chacune de ces activités (établi par un règlement du ministre du Revenu) ;
  • Le nombre de salariés qui y travaillent au Québec ;
  • Les noms et adresses des fondés de pouvoir de la société ;
  • L’adresse des établissements possédés au Québec, le nom qui les désigne, les deux principales activités qui y sont exercées, et le code des activités qui y sont exercées. Il s’agit ici des lieux physiques où la société exploite ses entreprises de manière habituelle, que ce soit comme locataire ou comme propriétaire des lieux ;
  • Tous les autres noms (francophones et autres langues) que la société utilise au Québec dans l’exercice de son activité ; et
  • Un historique de toutes les modifications apportées au dossier de l’entreprise.

Pour les sociétés fédérales faisant affaires au Québec, l’information affichée à Corporations Canada est la suivante :

  • Le numéro d’organisation
  • Le numéro d’entreprise (NE) de la société. Il s’agit d’un numéro attribué par Corporations Canada.
  • Le nom légal de l’entreprise, sa raison sociale
  • La loi en vertu de laquelle la société a été constituée
  • L’adresse du siège social de l’entreprise
  • Les noms et adresses des administrateurs 
  • La date d’anniversaire de la société (le jour et le mois de constitution de la société)
  • La période de dépôt annuel et une indication quant à son statut
  • Un historique de la dénomination sociale de la société

L’immatriculation pour les sociétés par actions non québécoises


  • Sociétés par actions fédérale

Les sociétés par actions constituées selon la loi fédérale sont obligées de s’immatriculer également au Québec si elles ont leur siège social au Québec ou si elles ont un établissement physique  au Québec.

La déclaration d’immatriculation doit mentionner les mêmes informations que les sociétés québécoises. De plus, il faut préciser le nom de la société, l’adresse de son siège social, la date à laquelle son certificat de constitution a été émis et le fait que la société a été constituée en vertu de la loi fédérale.

La déclaration d’immatriculation doit être signée par un représentant de la société et être accompagnée des frais d’immatriculation. Le défaut de produire la déclaration d’immatriculation dans les délais impartis peut entraîner des pénalités financières.

  • Sociétés par actions étrangères

Les sociétés par actions étrangères sont tenues de s’immatriculer auprès du REQ si elles exercent des activités au Québec. Les informations requises sont les mêmes que celles demandées aux sociétés provinciales et fédérales. Toutefois, il est également nécessaire d’indiquer le nom et l’adresse d’un représentant de la société étrangère résidant au Québec si la société n’a pas de domicile ou d’établissement dans cette province.

Le défaut d’immatriculation dans les délais peut entraîner des pénalités similaires à celles imposées à la société fédérale.


Comment produire une déclaration de mise à jour?


AU REGISTRAIRE DES ENTREPRISES DU QUÉBEC

Il existe un formulaire unique permettant de déclarer toutes les mises à jour concernant la société, qu’elles soient annuelles ou non : la déclaration de mise à jour.

Une fois par an, la société doit remettre une déclaration au REQ pour indiquer que les informations qui la concernent sont toujours exactes et, dans le cas contraire, pour corriger les informations désuètes. La société dispose de 6 mois suivant la fin de chaque exercice financier pour produire une déclaration annuelle. En ce qui concerne les mises à jour courantes, un délai de trente (30) jours est prévu à partir de la date à laquelle est survenu un changement aux informations produites lors de la déclaration d’immatriculation.

Pour certaines sociétés dites « jumelées », la mise à jour annuelle peut être faite en même temps que la déclaration de revenus auprès de Revenu Québec, et en une seule démarche. La mise à jour annuelle est alors jumelée avec la déclaration de revenus de la société auprès de Revenu Québec. Si les informations sont encore à jour, il suffit de cocher une case à cet effet lors de la déclaration de revenus  indiquant que l’information n’a pas changé. L’information sera ensuite automatiquement transmise au REQ. Si les informations sont désuètes, la société sera tenue de remplir une déclaration de mise à jour qu’elle enverra au REQ dans les six mois de la fin de l’exercice.

Si une société, pendant deux années consécutives, n’a pas produit sa déclaration annuelle (soit en cochant la case appropriée pendant la déclaration de revenus, soit en envoyant une déclaration de mise à jour), le REQ peut automatiquement radier la société du registre, ce qui entraîne automatiquement la dissolution de la société, si celle-ci est provinciale.

Si des informations de la déclaration sont incomplètes ou inexactes, la société doit y apporter les modifications nécessaires en envoyant une déclaration de mise à jour courante au REQ avec les informations à jour. De plus, si un changement qui concerne les informations contenues dans le registre survient, il faut, dans les 30 jours du changement, produire une déclaration de mise à jour courante.

Pas de panique, Lex Start est là pour vous aider dans vos déclarations de mise à jour ! Réservez un rendez-vous téléphonique avec nous et nous répondrons à toutes vos questions gratuitement.

À CORPORATIONS CANADA

Corporations Canada offre des formulaires de mise à jour séparés pour chaque information affichée. Ainsi, une entreprise souhaitant mettre à jour la liste de ses administrateurs n’aura qu’à remplir un formulaire à cet effet sans avoir à confirmer tout le reste de ses informations.

La mise à jour annuelle produite à Corporations Canada, quant à elle, consiste en un dépôt d’un rapport annuel attestant de la validité des informations affichées. Il importe donc à une entreprise de mettre ses informations à jour, dans les délais impartis par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, avant de déposer son rapport annuel.


Conclusion


Vous n’êtes pas seul: Lex Start est là pour prendre en charge vos déclarations de mise à jour, qu’elles soient annuelles ou courantes, sans compromettre votre budget avec des services juridiques abordables et personnalisés! N’hésitez pas à nous contacter via le chat ou à prendre un rendez-vous téléphonique gratuit.

Charles Goelen
Rédacteur juridique