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“Il faut de tout pour faire un monde”. Pourtant pour une société par actions québécoise, il ne suffit que de trois personnes: soit l’actionnaire, l’administrateur et le dirigeant. 

Dans un article précédent, nous vous avons énuméré les différences entre une société par actions fédérale et une société par actions provinciale au Québec. Aujourd’hui, Lex Start vous présente en avant-première les protagonistes de la société par actions au Québec.

Les actionnaires sont des personnes (physiques ou morales) qui possèdent des actions émises par une société – d’où le nom “action-naires”. Ils investissent dans une société en échange d’actions.

Les actionnaires, au Québec, sont souvent perçus à tort comme les “propriétaires” ou les “patrons” de la société. Bien qu’ils soient directement liés aux intérêts économiques de la société, ils ne possèdent, en réalité, que des actions et bénéficient des droits que confèrent ces actions. 

Mais qu’est ce qu’une action? Une action est un “titre” qu’émet la société en échange de capitaux. En détenant des actions, les actionnaires obtiennent des droits sur  la société, tels que le droit de vote, le droit de recevoir une partie des bénéfices (les dividendes) et le droit de recevoir une partie de ses actifs en cas de liquidation (le reliquat). Les droits de chaque actionnaire varient en fonction de la catégorie d’actions qu’ils décident d’acquérir. 

Par exemple, Charles peut avoir des actions B qui lui donnent le droit de recevoir des dividendes mais Jonathan, qui détient des actions C n’a qu’un pouvoir de vote.  

Pour s’accroître, une start-up aura besoin de financement. Qu’il s’agisse de parents ou de partenaires d’affaires, l’investisseur cherchera à acquérir des actions de la société en échange de capitaux. 

Dans le cas où les actionnaires ont conclu une convention d’actionnaires, l’émission de nouvelles actions devra se faire conformément à cette convention. 

Contrairement aux administrateurs et aux dirigeants, les actionnaires ne peuvent agir au nom de la société et ce, peu importe s’ils détiennent ou non la majorité des actions. 

De quoi sont responsables les actionnaires ? Sous réserve du respect des dispositions législatives,  la responsabilité des actionnaires est généralement limitée au montant qu’ils ont investi dans la société et ils ne pourront être tenus responsables des dettes de la société. 

Vous pouvez lire notre article sur les actionnaires d’une société québécoise pour en savoir plus sur leurs pouvoirs et leurs responsabilités. 

Au Québec, un administrateur est une personne physique, âgée de plus de dix-huit ans, qui n’a pas été déclaré failli ou incapable et n’est pas inhabile au sens du Code civil du Québec.  

Les administrateurs forment le conseil d’administration. En tant que partie prenante de la société, le conseil d’administration prend la grande majorité des décisions de l’entreprise.

À titre d’exemple, le conseil d’administration peut décider par résolution de créer ou de modifier les statuts de la société. Les administrateurs sont également ceux qui prennent la décision d’émettre des actions aux actionnaires ou de conclure des accords bancaires. Sous réserve de l’existence d’une convention unanime d’actionnaires, les administrateurs prennent la quasi-totalité des décisions concernant la société. 

Sans surprise, un tel pouvoir s’accompagne d’une grande responsabilité.  Selon l’article 119 de la Loi québécoise sur les sociétés par actions,  les administrateurs sont soumis à deux obligations importantes : celle d’agir avec prudence et diligence et celle d’agir avec honnêteté et loyauté. À cet effet, les administrateurs doivent éviter les situations de conflit d’intérêt et doivent, le cas échéant, divulguer immédiatement s’ils se trouvent un jour dans une telle situation.

Vous pouvez lire notre article pour en savoir plus sur le rôle d’un administrateur dans une société québécoise.

Un dirigeant, au Québec,  est une personne nommée par les administrateurs pour effectuer la gestion quotidienne de l’entreprise. Parfois appelés “directeurs généraux” ou “responsables”, les dirigeants sont souvent des présidents, des vice-présidents, des secrétaires, des trésoriers ou tout autre titre convenu par le conseil d’administration.

Une fois nommés, les dirigeants n’exercent pas les mêmes fonctions que les administrateurs. 

 Ils sont, comme les administrateurs,  bel et bien sujets à une obligation d’agir avec honnêteté et de bonne foi (art. 119 al. 3 de la Loi québécoise sur les sociétés par actions) mais ne détiennent pas le pouvoir de voter lors de prise de décisions importantes. Par conséquent, ils ne sont pas tenus au même niveau de responsabilité que les administrateurs. 

Pour en savoir plus sur les devoirs des dirigeants d’une société par actions québécoise, lisez notre article.

Comme vous pouvez le constater, la question n’est pas vraiment de savoir qui obtient le titre de “patron” au sein d’une entreprise. L’entreprise est gérée de concert par plusieurs acteurs afin de garantir qu’elle fonctionne de la manière la plus efficace. 

Dans le cas des start-ups, une ou quelques personnes assumeront la responsabilité d’être à la fois les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants. Celui qui décide d’agir seul pour créer une société devra toutefois garder à l’esprit que chaque rôle comporte des pouvoirs et des devoirs qui sont distincts d’un acteur à l’autre. 

N’hésitez pas à prendre contact avec nous si vous souhaitez obtenir plus d’informations juridiques sur le sujet.