Laissez-moi vous ramener à l’école primaire l’instant d’un petit cours de géographie : le Canada est composé de dix provinces et de trois territoires.
Quel est le rapport avec l’entrepreneuriat ? C’est simple, la structure et la Constitution du Canada font qu’un choix s’impose aux entrepreneurs : incorporer leur société par actions sous le régime fédéral (en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions) ou sous le régime provincial (en vertu, par exemple, de la Loi sur les sociétés par actions du Québec).
Alors, la Belle Province ou The True North : sous quel régime votre société en devenir devrait-elle s’incorporer ?
Aucune idée ? Ne vous inquiétez pas ! Lexstart s’occupe de vous expliquer les conséquences de ce choix.
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L'incorporation, à quel prix ?
Tout d’abord, s’incorporer sous le régime de la Belle Province est moins onéreux. Pourquoi ? Parce que les sociétés incorporées en vertu de la loi fédérale et voulant faire des affaires au Québec doivent dans tous les cas s’inscrire auprès du Registraire des entreprises du Québec.
Ces sociétés doivent s’enregistrer dans toutes les provinces et tous les territoires où elles entendent faire des affaires. Au Québec, celles-ci doivent donc payer 343 $CAD pour s’enregistrer auprès du Registraire du Québec alors que les sociétés incorporées sous le régime québécois y sont automatiquement enregistrées et n’ont donc à payer aucun frais en plus des frais d’incorporation.
Cela implique donc que les sociétés incorporées au fédéral doivent produire des documents pour Corporations Canada ET pour le Registraire des entreprises, elles auront donc deux fois plus de paperasse à remplir !
Sachez que chez Lexstart, notre kit d’incorporation à prix fixe inclut les frais gouvernementaux, que ce soit pour une incorporation fédérale ou provinciale au Québec.
Où établir le siège social ?
Une autre différence entre une société par actions incorporées au provincial au Québec et une autre soumise au régime fédéral réside dans l’endroit où elles peuvent établir leur siège social. Contrairement à la Loi sur les sociétés par actions du Québec, la Loi canadienne sur les sociétés par actions permet aux sociétés d’installer leur siège partout au Canada.
De plus, le nom choisi par une société incorporée au fédéral (à ne pas confondre avec sa marque de commerce) est protégé à l’échelle nationale. Prenons un exemple : une société incorporée sous le régime fédéral exploite un restaurant nommé « Chez Géraldine ». Établi au Québec, ce restaurant veut se tailler une place dans le marché de la restauration ontarien. Étant incorporé au fédéral, ce restaurant pourra faire des affaires en Ontario sous le même nom.
Ainsi, si vous planifiez déjà que votre future société fera de l’import-export, incorporer votre entreprise au fédéral pourrait être une bonne idée.
Cela signifie-t-il que les sociétés incorporées au provincial ne peuvent pas faire des affaires ailleurs qu’en sol québécois ? Absolument pas. Toutefois, les sociétés incorporées au provincial devront faire face à deux problématiques.
Premièrement, il pourra être plus compliqué pour ces compagnies de s’établir en dehors du Québec, car elles devront se conformer aux réglementations des autres provinces.
Deuxièmement, les noms des sociétés incorporées au Québec ne bénéficieront pas d’une protection à l’échelle canadienne et pourront être utilisés par d’autres compagnies dans d’autres provinces et territoires.
Qu'en est-il du nom de mon entreprise pour une société québécoise ?
En ce qui concerne le nom d’une société par actions au Québec, deux aspects importants doivent être abordés. En premier lieu, le nom d’une société qui opère au Québec, que ce soit celui d’une société fédérale ou d’une société provinciale, doit être conforme aux exigences de la Charte de la langue française du Québec. Cette charte stipule que les sociétés par actions faisant des affaires au Québec doivent obligatoirement avoir un nom français.
Bien entendu, elles peuvent également avoir un nom dans une autre langue, mais l’utilisation de cet autre nom doit se plier à certaines règles. Par exemple, s’il est exposé, sa version française doit occuper une place prééminente.
En second lieu, si une entreprise souhaite s’incorporer sous le régime fédéral, elle devra obligatoirement, contrairement aux sociétés incorporées sous le régime provincial, soumettre un rapport NUANS à Corporations Canada. Ce rapport attestera qu’aucune autre entreprise n’utilise le nom qu’elle entend utiliser.
Vos actions et les différentes lois
La Loi sur les sociétés par actions du Québec permet aux entrepreneurs d’émettre des actions même si elles ne sont pas encore entièrement payées alors que la Loi canadienne sur les sociétés par actions stipule que celles-ci doivent avoir été totalement payées avant d’être émises.
Chose impossible sous l’égide de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le régime québécois permet également aux sociétés de ne pas émettre de certificats d’actions.
La décision de ne pas émettre de certificats appartient au conseil d’administration de la société nouvellement incorporée. Comme vous le savez probablement déjà, la plupart des sociétés possèdent un conseil d’administration, lequel est chargé de prendre des décisions concernant la gestion et l’orientation de celle-ci.
L’origine des membres du conseil d’administration est là aussi légalement différent selon la loi constitutive. Le droit québécois n’émet aucune restriction concernant l’origine des membres du conseil d’administration, alors que la loi fédérale exige par contre que 25% d’entre eux résident au Canada et soient citoyens canadiens ou aient le statut de résidents permanents.
L’incorporation au fédéral est-elle plus prestigieuse ?
Finalement, bien que cela n’ait aucune base juridique, certains disent qu’une société incorporée au fédéral jouit d’un certain prestige.
En s’appuyant sur les déclarations de Corporations Canada, « la constitution en société de régime fédéral est considérée comme un signe de distinction ». En effet, les sociétés fédérales sont perçues dans le monde comme des sociétés canadiennes et cela peut avoir un impact positif sur la confiance que leur accordent les clients et les investisseurs étrangers.
Cela étant dit, rappelons qu’il n’y a absolument aucune interdiction légale pour les sociétés provinciales de faire des affaires avec le reste du monde.
Principales différences entre incorporation fédérale et provinciale au Québec
Conclusion
Après avoir vu les avantages et inconvénients inhérents à chacune des incorporations, que choisir ? Pour lire 3 fois plus de contenu sur l’incorporation provinciale au Québec, téléchargez notre guide juridique gratuit.
Pour faire simple, si vous prévoyez de faire des affaires à travers tout le Canada, voire au niveau international, à court terme, il est plus judicieux de s’incorporer au fédéral afin d’avoir une plus grande flexibilité, notamment pour le choix du siège social, d’une plus grande protection du nom de votre société sur tout le territoire canadien et également de bénéficier d’un certain prestige.
À l’inverse, si vous prévoyez plutôt de faire des affaires au Québec à moyen ou long termes, il est clairement plus approprié de s’incorporer au provincial afin de bénéficier de prix plus avantageux et de la possibilité fort pratique d’émettre des actions sans certificat et ce, même si elles n’ont pas été entièrement payées.
Le choix dépend donc de vos projets et de vos aspirations ! N’hésitez pas à nous contacter pour recevoir de l’information juridique personnalisée !
