GÉRER SES ACTIONNAIRES

 

Faire équipe en affaires est une aventure stimulante, mais qu’il convient d’encadrer afin d’anticiper les situations de conflit et de protéger les intérêts de votre entreprise. Construisons ensemble des règles de gouvernance qui vous ressemblent !

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Tout savoir sur les actionnaires d’une entreprise au Québec

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Les actionnaires sont des personnes physiques ou morales qui possèdent des actions émises par une société au Québec. Le but d’un actionnaire est donc d’investir dans une société en échange d'actions. Venez découvrir les droits, les devoirs et la relation entre les...

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A quoi sert une convention d’actionnaires au Canada ? (Partie 1)

extrait de la FAQ

CONVENTION D’ACTIONNAIRES

Vous souhaitez encadrer les droits et devoirs de chacun des actionnaires de votre société ? Cette FAQ vous présentera dans les grandes lignes l’intérêt d’une convention d’actionnaires. Elle présentera également les principales clauses qu’une convention peut contenir. Si vous souhaitez mettre en place une convention d’actionnaires, vous pouvez vous procurer le Trousse – Convention d’actionnaires comprenant une convention d’actionnaire, la résolution d’adoption de la Convention, ainsi qu’un guide pour vous accompagner dans son adoption. Si vous souhaitez une personnalisation de la Convention, contactez-nous et nous vous mettrons en relation avec un de nos avocats partenaires.

QU’EST-CE QU’UNE CONVENTION D’ACTIONNAIRES ?

Une convention d’actionnaires est un contrat passé entre les actionnaires d’une même société par actions. Il a pour objectif de réglementer et de structurer la relation entre les actionnaires et avec la société. Ce document occupe donc une place importante et en cas de défaut d’un tel document ce sont les lois en vigueur qui s’appliquent.

La convention peut être signée par tous les actionnaires ou seulement par une partie de ceux-ci. Dans le cas où une convention d’actionnaires ne serait signée que par une partie des actionnaires, elle n’obligerait que ces derniers.

QUEL EST L’INTÉRÊT D’UNE TELLE CONVENTION ?

Une telle convention régit notamment les modalités de transfert d’actions entre actionnaires, point sur lequel ces derniers pourraient entrer en désaccord. Elle permet d’anticiper de nombreux évènements qui pourraient surgir dans la vie de la société (par exemple : la procédure au cas où un actionnaire se retirerait de la société ou en cas de décès d’un actionnaire).

Bien qu’il ne soit pas obligatoire d’avoir une telle convention, celle-ci est très utile pour éviter les conflits. Elle permet également de mettre en place des solutions plus spécifiques à celles qu’offrent la loi ou les tribunaux dans certains cas.

En somme, une convention d’actionnaires permet donc de réglementer, par avance, certaines situations pouvant survenir dans la vie de la société ou entre les associés. Elle permet aussi de connaître la procédure à suivre pour apporter des solutions plus rapidement, aux différends qui pourraient survenir, sans avoir besoin de se référer immédiatement à la loi, un tribunal ou à un arbitre.

QUELS SONT LES SUJETS SUR LESQUELS PORTE LA CONVENTION D’ACTIONNAIRE ?

Tout ce qui peut toucher de près ou de loin à la vie de l’entreprise peut être un sujet présent dans une convention d’actionnaires et celle-ci peut être adaptable à la volonté des actionnaires.

Voici quelques sujets fréquemment abordés par ce type de conventions :

  • Permettre la possibilité de conserver une détention proportionnelle d’actions entre les parties
  • Prévoir des règles lors de l’achat par des tiers d’actions de la société, pour garder le caractère « privé » de la société
  • Créer des mécanismes qui protègent l’actionnaire ou les actionnaires minoritaires contre les décisions et agissements du ou des actionnaires majoritaires, qui pourraient leur porter préjudice
  • Éventuellement, déterminer le rôle et les pouvoirs des actionnaires dans l’administration de la société (la mort ou la faillite personnelle d’un actionnaire, une mésentente entre actionnaires, un conflit d’intérêts, élection des administrateurs)
  • Régler certains points dans l’administration de la société qui pourraient être source de conflits.

Toutefois, ces sujets ne sont pas limitatifs. Une convention d’actionnaire peut comprendre un nombre illimité de clauses, tant que celles-ci respectent la loi et l’ordre public. Bien que sans importance, il se pourrait que certaines clauses de la convention d’actionnaire soient recoupées par certaines les statuts de la société.

Il faut noter qu’une convention d’actionnaire qui retire des pouvoirs normalement dévolus aux administrateurs est alors qualifiée de « convention unanime d’actionnaires » (cf. ci-dessous paragraphe 5).

QUELLES SONT LES CLAUSES PRINCIPALES ?
  • Clause de préemption : elle permet aux actionnaires de souscrire en priorité, si de nouvelles actions sont émises par la société et cela dans la proportion des actions qu’ils détiennent ;
  • Clause de premier refus/de première offre : permet aux actionnaires un droit de regard sur la vente d’actions à une personne tierce à la société ;
  • Clause d’entrainement : règle la situation des actionnaires minoritaires dans le cas où un actionnaire majoritaire vendrait ses actions à un tiers ;
  • Clause de décès : elle permet d’obliger la succession du défunt à vendre les actions aux autres actionnaires ;
  • Clause d’offre obligatoire en cas de retrait d’affaires : elle permet d’obliger un actionnaire à vendre ses actions aux autres actionnaires dans certains cas de « retrait des affaires » ;
  • Clause de juste-valeur marchande : permet de prévoir la méthode d’évaluation des actions d’un actionnaire en cas de vente ;
  • Clause de non-concurrence et non-sollicitation : elle d’encadrer la non-concurrence et la non-sollicitation entre les actionnaires.
QUELLE EST LA DIFFÉRENCE AVEC LA CONVENTION UNANIME D’ACTIONNAIRE  ?

Une convention unanime d’actionnaire est une convention qui a pour but de restreindre, totalement ou partiellement, les pouvoirs des administrateurs, afin que ceux-ci soient exercés par les actionnaires de la société. Elle est définie par l’article 146 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et l’article 213 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec). La convention d’actionnaire que nous proposons ne restreint pas les pouvoirs des administrateurs. Dans l’hypothèse où vous souhaiteriez une telle convention, veuillez nous contacter.

COMMENT RÉDIGER SA CONVENTION D’ACTIONNAIRES AVEC LEX START

Vous avez compris l’importance de vous procurer une convention d’actionnaire, pour vous prémunir d’éventuels conflits entre les actionnaires de votre société dans le futur.

Lex Start vous propose sa convention d’actionnaires standard et la documentation afférente pour vous aider à comprendre chaque clause, ainsi que la résolution d’adoption de la convention. Si jamais vous avez des questions, n’hésitez pas à nous contacter. Si vous souhaitez une convention sur mesure, nous vous mettrons en contact avec un de nos avocats partenaires.