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*As condições se aplicam
Acordo de acionistas para os bons mas principalmente para os maus momentos

Tempo de leitura : 15 min

No último post do blog, nós lhes apresentamos Simon e Léa, dois jovens empreendedores que tinham o desejo de lançar uma plataforma online, chamada Troque tes fringues, que permitiria aos internautas fazer a permuta online de peças de roupa..

Depois de muita reflexão, Simon e Léa decidiram dar este passo e abrir uma empresa (incorporar). Ótimo! Para celebrar a ocasião, os novos sócios reúnem seus amigos para um jantar. Entre uma garfada e outra, Martine, uma amiga de Léa, pergunta aos dois sócios o tempo que eles gastaram na elaboração do seu acordo de acionistas.

“No nosso o quê?” – respondem Simon e Léa ao mesmo tempo.

Também para vocês, caros leitores, o termo “acordo de acionistas” também não lhes diz nada? Leia as próximas linhas e elas serão como música para os seus ouvidos.


ESTABELECER AS REGRAS DO JOGO ENTRE OS ACIONISTAS 


 

Criar uma sociedade por ações não é exatamente como se casar, mas também não é muito diferente disso. Uma vez que você e o seu (ou seus) sócios decidem constituir uma sociedade, vocês se vinculam sob o ponto de vista de concretizar um projeto de negócios em comum.

Este é o momento da alegria e tudo indica que você e seu sócio serão felizes e permanecerão acionistas da empresa por muito tempo. Dessa forma, é fácil compreender que neste momento nem o coração nem a cabeça para prever, num acordo de acionistas, o que acontecerá quando a maré mudar.

Mesmo que tudo pareça estar indo bem, é exatamente porque as relações entre os sócios podem mudar rapidamente que é essencial estabelecer um acordo de acionistas desde a criação da empresa.

Na essência, um acordo de acionistas visa a estabelecer um consenso quanto às relações entre os principais atores de uma sociedade, quais sejam, os acionistas. As questões tratadas em um acordo de acionistas são variadas e diferem de uma sociedade para outra. É certo que um documento desta importância deve ser coerente com as particularidades da sociedade à qual se destina a ser aplicado.


O QUE PODEMOS E NÃO PODEMOS FAZER COM AS AÇÕES DA SOCIEDADE?


 

Voltemos então a Simon e Léa. O que eles poderão incluir em seu acordo de acionistas?

Em primeiro lugar, poderão determinar quando e como calcular o valor de suas ações, o que é muito útil quando um dos acionistas desejar vender suas ações. Do mesmo modo, podem incluir regras relativas à compra e venda de ações. Neste momento, a Léa e o Simon são os únicos que têm ações da Troque tes fringues. Porém, o que acontecerá quando, vendo o sucesso deslumbrante da sua start-up, outras pessoas quiserem se tornar acionistas? Ou quando a Léa, em busca de novos desafios, quiser vender suas ações?

Em primeiro lugar, os jovens empresários podem vincular-se a uma “cláusula de preferência”, que prevê que, quando um acionista recebe de um terceiro uma proposta de aquisição de ações, deve recusá-la para oferecê-las primeiro aos acionistas já existentes da sociedade.

Do mesmo modo, a inclusão de uma “cláusula de primeira oferta” exigiria que qualquer acionista que desejasse vender as suas ações as oferecesse primeiramente aos outros acionistas da empresa, e só depois a terceiros.

Os nossos jovens empreendedores poderão também garantir que continuarão a ser os principais acionistas da empresa acrescentando uma “cláusula de direito de subscrição” ao seu acordo. Uma vez que a emissão de novas ações pela Troque tes fringues diluiria a proporção de ações detidas pelo Simon e pela Léa, poderiam invocar esta cláusula para subscrever as novas ações emitidas prioritariamente e proporcionalmente às suas ações atuais.


COMO TOMAR DECISÕES NA SOCIEDADE?


 

Além de regulamentar a questão das ações, um acordo de acionistas também pode estabelecer critérios para a tomada de decisões dentro da empresa.

Ao longo da existência da sociedade, os acionistas serão chamados a fazer valer sua voz em várias decisões, por meio de deliberações. Algumas deliberações são denominadas “ordinárias” por não implicarem uma alteração significativa da sociedade e podem ser adotadas por maioria simples dos acionistas com direito de voto. Entre estas, está a nomeação de um auditor para auditar as contas da sociedade e a nomeação dos administradores da sociedade.

Além disso, outras deliberações, tais como a modificação dos atos constitutivos da sociedade (contrato social, etc.) são consideradas especiais pois implicam modificações relevantes à empresa.

Consequentemente, neste último caso a deliberação deve ser aprovada por uma maioria de dois terços dos acionistas com direito de voto. No seu acordo, a Léa e o Simon poderiam dessa forma submeter certas decisões a uma maioria qualificada, ou seja, prever que certas decisões devem ser tomadas por unanimidade dos acionistas ou por uma maioria superior à prevista na legislação.


QUANDO E COMO “DIZER TCHAU” A UM ACIONISTA?


 

O acordo de acionistas também serve para regulamentar a saída voluntária, forçada ou inesperada de acionistas. Sabemos que pensar em cenários cadastróficos é chato. No entanto, é melhor prevenir do que remediar.

O que acontecerá se Simon fizer uma viagem de 6 meses e se recusar a assumir suas responsabilidades perante a empresa? É por isso que o acordo de acionistas é útil. Isto permitirá a Simon e a Léa incluirem, entre outras coisas, uma cláusula de retirada, que enumera os acontecimentos cuja ocorrência possa resultar na exclusão forçada de um acionista.

O acordo pode também autorizar a Troque tes fringues a contratar um seguro de vida para os acionistas. De fato, uma vez que as ações constituem um patrimônio para os acionistas, podem ser transferidas para os herdeiros de um acionista falecido. Neste caso, a indenização do seguro paga à sociedade pode ser utilizada para recomprar dos herdeiros as ações do falecido.


E A CONFIANÇA, COMO FICA?


 

Por fim, redigir um acordo de acionistas permitirá à Simon e à Léa colocarem no papel a confiança que eles têm um no outro por meio de uma cláusula de confidencialidade e de uma cláusula de não-concorrência.

Dessa forma, o Simon, a Léa e os futuros acionistas serão proibidos de divulgar informações confidenciais relativas à empresa que obtiverem enquanto acionistas. Da mesma forma, se estiverem sujeitos a uma obrigação de não-concorrência, não poderão, enquanto acionistas e inclusive em função do conteúdo da cláusula, agir de forma a concorrer com a Troque tes fringues após terem vendido suas ações.

Então isso que é (em resumo) um acordo de acionistas.

Agora deixemos Simon e Léa digerirem todas essas informações.

Nesse ínterim, se você quiser obter um acordo de acionistas, contate-nos pelo e-mail bonjour@lexstart.caou ligue no (514) 378-6703, e será um prazer oferecer serviços acessíveis por meio de nossos advogados parceiros.