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*As condições se aplicam
É melhor você abrir sua empresa (incorporar) sob a regência da legislação federal ou provincial?

Tempo de leitura : 15 min

Voltemos ao tempo da escola primário por um instante para uma pequena aula geografia: o Canadá é composto de dez províncias e de três territórios.

O que isso tem a ver com o empreendedorismo? É simples: a estrutura e a Constituição do Canadá colocam uma escolha para os empreendedores: abrir uma empresa (incorporar) sob o regime federal (sob a regência daLei canadense acerca das sociedades por ações) ) ou sob o regime provincial (sob a regência, por exemplo, da Lei acerca das sociedades por ações do Québec).

Pois então, provincial (Québec) ou federal ? Sob qual regime sua futura empresa deve ser aberta?

Nenhuma ideia? Não se preocupe! Lex Start se encarrega de lhe explicar as consequência desta escolha.


ABRIR UMA EMPRESA (INCORPORAR), A QUE PREÇO?


Antes de mais nada, abrir uma empresa (incorporar) sob o regime do Québec é menos custoso. Por quê? Porque as empresas abertas sob a regência da lei federal que queiram operar no Québec vão precisar de qualquer forma se inscrever no registro de empresas do Québec.

Essas empresas precisam se registrar em todas as províncias e todos os territórios onde elas pretendam operar. No Québec, elas precisarão pagar 331 CAD para se registrar perante o registro do Québec, enquanto as empresas constituídas sob o regime do Québec já são automaticamente registradas e não precisam portanto pagar nenhuma taxa.

Isso implica que as empresas constituídas sob o regime federal devem produzir seus documentos para o Corporations Canada e para o Registraire des entreprises, tendo portanto o dobro de papéis a preencher.


ONDE ESTABELECER A SEDE SOCIAL?


 

 

Uma outra diferença entre as empresas abertas (incorporadas) sob o regime provincial e as constituídas sob o regime federal diz respeito ao local onde elas podem estabelecer a sede social. Diferentemente da Lei acerca das sociedades por ações do Québec, A Lei canadense acerca das sociedades por ações permite às empresas estabelecer sua sede em qualquer lugar.

Além disso, o nome escolhido por uma empresa constituída sob o regime federal (não confundir com a sua marca comercial) é protegido em escala nacional. Vejamos um exemplo: uma sociedade constituída sob o regime federal explora um restaurante chamado “Chez Géraldine”. Estabelecido no Québec, este restaurante quer conquistar o mercado de Ontario. Se for constituído sob as leis federais, este restaurante poderá operar em Ontario utilizando o mesmo nome.

Dessa forma, se você planeja que a sua futura empresa faça importação-exportação, constituí-la sob o regime federal pode ser uma boa ideia.

Isso significa que as empresas constituídas sob o regime provincial não possam fazer negócios fora do Québec? De maneira alguma. Entretanto, as sociedades constituídas sob o regime provincial deverão encarar duas problemáticas.

Primeiramente, poderá ser mais complicado para essas empresas de se estabelecer fora do Québec, visto que elas deverão se adequar às regras das outras províncias.

Em segundo lugar, os nomes das empresas constituídas no Québec não gozam de uma proteção em escala nacional e podem ser utilizados por outras empresas em outras províncias e territórios.


E O NOME DA MINHA EMPRESA?


 

 

No que diz respeito ao nome de uma empresa, dois aspectos importantes devem ser abordados. Em primeiro lugar, o nome de uma sociedade que opera no Quebec, seja incorporada sob a legislação federal ou provincial, deve se adequar às exigências da Carta da língua francesa do Quebec. Tal lei determina que as empresas que operem no Quebec devem obrigatoriamente possuir um nome francês.

É claro que tais empresas podem possuir também um nome em outra língua, porém a utilização deste outro nome deve se submeter a certas regras. Por exemplo, se o nome é exposto publicamente, a versão em francês deve ocupar um lugar de destaque.

Em segundo lugar, se se tratar de uma abertura de empresa (incorporação) sob o regime federal, tal empresa deverá obrigatoriamente, ao contrário das empresas constituídas sob o regime provincial, solicitar um relatório NUANS ao Corporations Canada (órgão público de registro de empresas em nível federal). Tal relatório serve para atestar que nenhuma outra empresa utiliza o nome desejado.


SUAS AÇÕES E AS DIFERENTES LEIS


 

 

A Lei acerca das sociedades por ações do Quebec possibilita aos empreendedores emitir suas ações mesmo se estas não foram ainda integralmente quitadas, enquanto que a Lei canadense acerca das sociedades por ações determina que as ações devem ser totalmente quitadas antes de serem emitidas.

O que é impossível sob o regime da Lei canadense acerca das sociedades por ações, o regime do Quebec permite que não sejam emitidos certificados de ações.

A decisão de não emitir tais certificados pertence ao Conselho de Administração da sociedade recém-constituída. Como você provavelmente já sabe, a maior parte das sociedades possui um Conselho de Administração, o qual é encarregado de tomar as decisões referentes à gestão e à orientação da empresa.

A origem dos membros do Conselho de Administração também difere de acordo com a legislação de regência. O direito do Quebec não restringe a origem dos membros do Conselho de Administração, enquanto a lei federal exige que 25% destes sejam residentes canadenses, além de serem cidadãos canadenses ou possuírem o status de residentes permanentes.


A INCORPORAÇÃO SOB O REGIME FEDERAL É MAIS BEM VISTA?


 

 

Por fim, embora sem nenhuma base jurídica, há quem diga que uma empresa constituída (incorporada) sob o regime federal goza de mais prestígio.

Com base nas declarações feitas pela Corporations Canada (órgão público que registra as empresas no nível federal), « a incorporação federal é considerada um sinal de distinção ». De fato, as empresas constituídas sob o regime federal são vistas em todo o mundo como empresas canadenses e isso pode ter um impacto positivo na confiança que elas inspiram junto aos clientes e investidores estrangeiros.

Dito isso, é importante lembrar que não há nenhum empecilho para as empresas constituídas sob o regime provincial de fazer negócios com o resto do mundo.


PRINCIPAIS DIFERENÇAS


 

Veja abaixo as principais diferenças entre a incorporação federal e a incorporação provincial:

 

Incorporação sob o regime provincialIncorporação sob o regime federal
O processo de incorporação (abertura da empresa) é feito apenas perante o órgão de registro de empresas do Québec (Registraire des entreprises du Québec)O processo de incorporação se dá perante o Corporations Canada (órgão público de registro de empresas em nível federal) e também perante o Registraire des entreprises du Québec, este último apenas se a empresa pretende fazer negócios no Québec ($$).
A sede social da empresa deve ser na província do Québec.A sede social da empresa pode ser em qualquer lugar do Canadá
A empresa não precisa solicitar um relatório NUANS (para verificar se outra empresa no país já utiliza o mesmo nome) para ter uma razão social personalizada.A empresa necessita solicitar um relatório NUANS ao Corporations Canada para ter uma razão social personalizada
A empresa precisa respeitar a Charte de la langue française.O nome da empresa precisa respeitar a Carta da língua francesa apenas se deseja fazer negócios no Québec.
A razão social da empresa não é protegido fora do Québec.O nome da empresa é protegido nacionalmente no Canadá
A empresa pode emitir ações que não estejam integralizadas (valor pago pela ação)Todas as ações emitidas pela empresa devem estar totalmente integralizadas (quitado seu valor)
A empresa não é obrigada de emitir certificados de açõesA empresa precisa emitir certificados de ações
A empresa pode fazer negócios no mundo todoA empresa pode fazer negócios no mundo todo e goza de um certo prestígio internacionalmente
A empresa pode escolher livremente os membros de seu conselho de administraçãoPelo menos 25% dos membros do conselho de administração devem residir no Canadá e, além disso, serem cidadãos canadenses ou possuírem o status de residentes permanentes

 

Jonathan Allouch
Legal editor