Toute entreprise incorporée (société par actions), qu’elle le soit sous la loi québécoise ou la loi fédérale, doit obligatoirement avoir un livre des minutes dès sa constitution et le tenir à jour.
Tenir son livre des minutes à jour est souvent mis de côté par les sociétés car c’est une obligation annuelle, et que les entrepreneurs ont plus en tête les tâches quotidiennes liées à la gestion de l’entreprise (comptabilité, ressources humaines, gestion de projet, etc.), plutôt que ces obligations annuelles et corporatives. En plus, il est commun d’entendre que cette obligation de mettre à jour son livre des minutes n’est requise que lorsque des changements ont lieu dans l’entreprise. Or, cette obligation existe que des changements aient eu lieu ou non au cours de l’année.
Si la mise à jour du livre des minutes est une tâche basique en droit des affaires, cette tâche se complique lorsqu’il faut régulariser des années d’existence a posteriori, et que l’avocat se transforme en archéologue.
Aujourd’hui, Lexstart vous explique de manière simple ce qu’est un livre des minutes en répondant à toutes les questions que vous pouvez potentiellement avoir.
Qu'est-ce qu'un livre des minutes en bref ?

Pour rappel, une société par actions se distingue par la création d’une personne morale distincte existant indépendamment des individus qui la composent, qui y travaillent ou y détiennent un intérêt.
Elle a l’obligation légale d’avoir et de garder à jour son livre des minutes à son siège en tout temps.
Le livre des minutes est un document qui suit l’évolution et les changements légaux ayant eu lieu dans votre société depuis sa création, par exemple : la nomination d’un nouveau dirigeant, le changement d’adresse de siège ou l’ouverture d’un nouvel établissement. Il doit être mis à jour lorsque ces changements ont lieu. Il rassemble, organise au même endroit tous les documents corporatifs importants et enregistre les décisions prises par les administrateurs et les actionnaires de la société.
Ce document peut être intégralement ou en partie mis à la disposition des administrateurs, des actionnaires et des créanciers de la société, s’ils en font la demande. Par ailleurs, un investisseur qui souhaite entrer au capital de votre société vous demandera de lui partager votre livre des minutes à jour pour comprendre l’historique de votre société jusqu’à aujourd’hui. Si vous faites l’objet d’un contrôle fiscal, votre livre pourra être demandé.
La société par actions doit mettre à jour son livre des minutes dès qu’un changement survient dans l’entreprise. Dans le cas où aucun changement ne survient dans l’entreprise, il faut mettre son livre des minutes à jour une fois par an, lors de la période de mise à jour annuelle au Registraire des Entreprises du Québec, telle que prévue par la loi. Tout changement ayant lieu hors de cette période doit aussi être déclaré dans les 30 jours suivant la date où il survient par une déclaration de mise à jour courante.
Comment se présente un livre des minutes ?
Le livre des minutes est composé de plusieurs documents, notamment :
- Les statuts constitutifs qui sont des documents donnés par le gouvernement lors de l’incorporation et qui donnent naissance officiellement à la société. Ils comprennent des annexes importantes qui sont fournies par les avocats qui vous incorporent.
- Les règlements décrivant le fonctionnement interne de la société.
- Les procès-verbaux ou les résolutions écrites tenant lieu des réunions du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires qui regroupent et rendent officielles toutes les décisions prises par ces deux principaux organes décisionnels de la société.
- Les registres des administrateurs, actionnaires, dirigeants, valeurs mobilières, transfert qui listent tous les acteurs gravitant au sein de la société, les actions émises et/ou transférées.
- La convention d’actionnaires, un contrat qui protège la société en prévoyant à l’avance des solutions approuvées par tous les actionnaires à de potentielles situations de blocage : la vente ou le transfert d’actions, la sortie (volontaire ou forcée) d’un actionnaire, la propriété intellectuelle créée par les actionnaires pour la société…
Si vous n’avez pas de livre des minutes, ne vous inquiétez pas, il n’est jamais trop tard pour vous mettre en conformité et en faire rédiger un, qui reflètera ce qu’il s’est passé dans votre société depuis sa création. Nous pouvons vous aider !
Le livre des minutes chez Lexstart

Chez Lexstart, nous vous proposons la rédaction de votre livre des minutes numérique comme s’il avait été fait au jour de constitution de votre société pour 450$+tx incluant :
- Le livre des minutes en format numérique (résolutions constitutives et règlements intérieurs) généré par notre technologie
- L’envoi pour signature électronique des documents
- La validation des documents par avocat
- Le support de notre service client
Ce produit fonctionne pour une société ayant jusqu’à 5 actionnaires tous résidents canadiens. Si ce n’est pas le cas, veuillez nous contacter avant l’achat, des frais supplémentaires peuvent s’appliquer.
Si votre société a été constituée dans l’année écoulée, ou même dans les deux dernières années, il est possible de régulariser votre situation directement avec ce service. En revanche, si la constitution remonte à plus de deux ans, il sera nécessaire de passer par Barricad Avocats pour une mise en conformité complète. De plus, si aucune résolution n’a été prise depuis la création de la société, nous devrons également mettre à jour votre livre des minutes pour chaque année écoulée.
N’hésitez pas à nous contacter pour plus de renseignements via notre chat en ligne ou en prenant un rendez-vous gratuit de 15 minutes avec l’une de nos chargés de clientèle.