Actions ordinaires vs actions privilégiées : le guide

Vous incorporez votre entreprise et le formulaire vous demande de décrire votre capital-actions. Deux expressions reviennent partout : actions ordinaires et actions privilégiées. Le problème, c'est que presque toutes les explications en ligne parlent de la Bourse, alors que votre question porte sur une société privée québécoise. Voici la version qui s'applique à vos statuts.

Quelle est la différence entre une action ordinaire et une action privilégiée ?

L'action ordinaire donne le droit de vote, un dividende discrétionnaire et tout le reliquat de valeur si la société est liquidée. L'action privilégiée échange habituellement le vote et la croissance contre une priorité : elle passe avant l'action ordinaire, autant pour le dividende que pour le remboursement du capital. L'une porte le risque et la hausse, l'autre la stabilité.

Un point que la plupart des articles omettent : « privilégiée » n'est pas une catégorie définie par la loi. Ni la loi québécoise ni la loi fédérale ne définissent l'action privilégiée : ce sont vos statuts qui créent le privilège, mot par mot. Deux sociétés peuvent avoir des « catégorie C privilégiées » aux droits presque opposés.

Quels sont les trois droits que la loi rattache aux actions ?

Le capital-actions doit obligatoirement comporter des actions donnant trois droits : voter à toute assemblée des actionnaires, recevoir tout dividende déclaré, et partager le reliquat des biens en cas de liquidation. Ces trois droits n'ont pas à se trouver sur la même catégorie, mais chacun doit être rattaché à au moins une catégorie.

C'est l'article 47 de la Loi sur les sociétés par actions au Québec, et le paragraphe 24(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions au fédéral. La règle est identique dans les deux régimes.

Trois règles par défaut méritent votre attention avant de signer vos statuts :

• Le silence des statuts crée des actions ordinaires. Sauf disposition contraire, toute action comporte les trois droits (article 48 LSAQ). Si votre annexe ne décrit aucun privilège, vos « privilégiées » sont juridiquement des ordinaires.
• Une restriction sans contrepartie est sans effet. Si aucune action émise ne comporte l'un des trois droits, la restriction visant ce droit tombe. Une société qui n'émettrait que des privilégiées sans vote se retrouverait avec des actionnaires votants malgré la clause.
• L'égalité vaut dans une catégorie. Les détenteurs d'une même catégorie ont des droits égaux, sauf séries distinctes (article 49 LSAQ).

Une différence Québec-fédéral mérite aussi d'être notée : au fédéral, les actions sont obligatoirement sans valeur nominale, alors qu'au Québec le capital-actions peut comporter des actions avec valeur nominale, sans valeur nominale, ou les deux.

Que veulent dire les actions de catégorie A, B ou C dans vos statuts ?

Les lettres n'ont aucune signification juridique. Une catégorie A n'est pas automatiquement ordinaire, et une catégorie C n'est pas automatiquement privilégiée. Ce sont de simples étiquettes : le contenu réel se lit dans l'annexe des droits et restrictions de vos statuts.

Cela dit, les cabinets québécois réutilisent des structures assez standardisées. En voici une, fréquente chez les sociétés de fondateurs.

Conséquence pratique : autoriser plusieurs catégories à l'incorporation ne coûte rien de plus, alors qu'en ajouter une plus tard exige des statuts de modification. La plupart des structures québécoises en autorisent donc quatre à six dès le départ.

Pourquoi une société privée émet-elle des actions privilégiées ?

Rarement pour lever du capital, contrairement à la Bourse. En société fermée, quatre motifs dominent.

Le gel successoral. Le fondateur échange ses ordinaires contre des privilégiées rachetables dont la valeur est figée à la juste valeur marchande du jour. Les nouvelles ordinaires, émises à la relève ou à une fiducie familiale, captent toute la croissance future. Le mécanisme repose sur l'article 86 de la Loi de l'impôt sur le revenu, qui permet un échange d'actions lors d'un remaniement du capital sans disposition imposable immédiate.

Faire entrer de l'argent sans céder le contrôle. Un proche ou un investisseur passif reçoit des privilégiées à dividende prioritaire, sans droit de vote. Il touche un rendement avant les fondateurs, sans siéger.

Verser des dividendes différenciés. Le conseil déclare les dividendes par catégorie, ce qui permet des montants différents la même année. Attention : les règles sur l'impôt sur le revenu fractionné limitent fortement cette souplesse entre membres d'une même famille.

Figer une valeur de sortie. Un actionnaire qui se retire convertit sa participation en privilégiées rachetables, ce qui transforme une valeur incertaine en un montant chiffré racheté par tranches.

Qui est payé en premier en cas de liquidation ?

Les créanciers passent avant tout le monde. Vient ensuite le remboursement du capital des actions privilégiées, selon le rang établi par les statuts. Les actions ordinaires ne reçoivent que ce qui reste. Dans une liquidation où l'actif est mince, il est parfaitement normal que les ordinaires ne touchent rien.

Cette priorité vaut aussi en cours de vie de la société, encadrée par des tests de solvabilité. Au Québec, la société ne peut déclarer ni payer un dividende s'il y a des motifs raisonnables de croire qu'elle ne pourrait alors acquitter son passif à échéance. Le fédéral ajoute un second test d'actif net.

Le dividende prioritaire n'est donc jamais une garantie. Sans liquidités, le conseil ne peut légalement pas le déclarer, même sur des privilégiées cumulatives. Le caractère cumulatif signifie seulement que le dividende non versé s'accumule et devra être payé avant tout dividende aux ordinaires.

Combien coûte l'ajout d'une catégorie d'actions ?

Autorisez vos catégories à l'incorporation et le coût est nul. Les modifier ensuite exige un certificat de modification, un vote spécial et parfois un vote distinct de la catégorie touchée.

Tarifs officiels en vigueur en août 2026, susceptibles de changer. Vérifiez les tarifs du Registraire des entreprises et ceux de Corporations Canada avant de budgéter.

Ces montants excluent les honoraires professionnels. D'où l'intérêt de bien structurer le capital dès votre incorporation.

Actions privilégiées cotées et actions privilégiées de société fermée : ne pas confondre

Les explications des courtiers décrivent des privilégiées de grandes sociétés cotées : rendement en pourcentage, sensibilité aux taux, marché secondaire liquide. C'est exact en Bourse, et sans rapport avec vos statuts.

Vos privilégiées n'ont aucun marché et aucun acheteur autre que la société elle-même. Leur seule valeur est le prix de rachat inscrit dans vos statuts. Ce sont des outils de structure de propriété, pas des placements. C'est aussi pourquoi une convention entre actionnaires reste indispensable : les statuts fixent les droits rattachés aux actions, la convention fixe ce que les personnes se doivent entre elles.

Questions fréquentes

Quels sont les trois types d'actions les plus courants ? En société privée, on retrouve les actions ordinaires votantes, les ordinaires sans droit de vote et les privilégiées à dividende prioritaire. Les statuts peuvent en créer bien d'autres, y compris des séries à l'intérieur d'une même catégorie, puisque la loi n'impose aucune limite au nombre de catégories.

Une action privilégiée peut-elle avoir un droit de vote ? Oui, rien ne l'interdit : c'est votre annexe de droits et restrictions qui décide. Certaines structures prévoient un droit de vote uniquement en cas de non-paiement du dividende prioritaire pendant un nombre déterminé d'exercices, ce qui donne un levier réel à l'actionnaire privilégié au moment où il en a besoin.

Puis-je changer une action ordinaire en action privilégiée ? Oui, par un remaniement du capital nécessitant des statuts de modification et une résolution spéciale des actionnaires. C'est le cœur du gel successoral. L'opération a des conséquences fiscales importantes et doit être planifiée avec un fiscaliste avant tout dépôt au registraire.

Combien de catégories devrais-je autoriser au départ ? Quatre à six est courant au Québec. Autoriser une catégorie ne vous oblige jamais à l'émettre, alors que l'ajout ultérieur coûte environ 206 $ plus les honoraires professionnels. Autoriser large et émettre étroit reste presque toujours la stratégie la plus économique.

Les actions privilégiées protègent-elles mieux mon argent ? Elles améliorent votre rang, pas votre sécurité. Vous passez avant les ordinaires, mais toujours après tous les créanciers, et le dividende comme le rachat restent soumis aux tests de solvabilité. Dans une société sans liquidités, une privilégiée ne vaut pas plus qu'une ordinaire.

Structurez votre capital-actions dès le premier jour

Le mauvais réflexe consiste à s'incorporer avec une seule catégorie d'actions ordinaires « pour faire simple », puis à payer des statuts de modification dix-huit mois plus tard quand un investisseur, un conjoint ou un plan de relève arrive. Le bon réflexe : autoriser plusieurs catégories dès le départ et n'émettre que le nécessaire.

Lexstart s'occupe de l'incorporation complète, statuts et annexes de catégories d'actions comprises, avec le livre de la société et les résolutions d'organisation. Voyez nos tarifs ou écrivez-nous par la page de contact.