Droits d'un actionnaire au Québec : guide complet

Détenir des actions ne donne pas le droit de gérer l'entreprise, ni celui de fouiller dans ses livres comptables. Au Québec, les droits d'un actionnaire sont précis, encadrés par la Loi sur les sociétés par actions, et plus limités que ce que la plupart des gens imaginent. Voici ce que vous pouvez réellement exiger.

Quels sont les droits d'un actionnaire au Québec ?

Trois droits fondamentaux, prévus à l'article 47 de la Loi sur les sociétés par actions : voter aux assemblées, recevoir les dividendes déclarés, et partager le reliquat des biens si la société est liquidée. Ces trois droits doivent exister dans le capital-actions, mais pas nécessairement sur la même catégorie d'actions.

L'article 48 ajoute une protection souvent ignorée : sauf disposition contraire des statuts, chaque action comporte les trois droits. Et si aucune action émise ne porte l'un de ces droits, toute restriction à son égard est sans effet. Autrement dit, une catégorie d'actions mal rédigée ne peut pas faire disparaître un droit fondamental du capital-actions.

Un détail de vocabulaire qui compte : selon l'article 2, l'actionnaire est le détenteur d'actions inscrit au registre des valeurs mobilières. C'est l'inscription au registre qui fait de vous un actionnaire, pas la possession d'un certificat papier.

Quels documents un actionnaire peut-il consulter ?

Moins que vous ne le pensez. L'article 32 donne accès aux livres de l'article 31 : les statuts, le règlement intérieur, toute convention unanime des actionnaires, les procès-verbaux et résolutions des assemblées d'actionnaires, la liste des administrateurs et le registre des valeurs mobilières.

C'est le troisième alinéa de l'article 34 qui ferme la porte : sauf disposition contraire de la loi, seuls les administrateurs et le vérificateur ont accès aux livres comptables et aux procès-verbaux du conseil. Un actionnaire minoritaire frustré par la gestion ne peut donc pas simplement exiger les états de compte détaillés. Il doit passer par un recours.

Un actionnaire est-il responsable des dettes de l'entreprise ?

Non, et c'est tout l'intérêt de l'incorporation. L'article 224 est sans équivoque : les actionnaires ne sont pas responsables, en cette qualité, des actes de la société. Leur seule obligation est de payer le solde dû sur leurs propres actions.

Cette protection connaît des exceptions réelles, mais étroites :

• La levée du voile corporatif. L'article 317 du Code civil permet d'écarter la personnalité juridique quand elle sert à masquer la fraude, l'abus de droit ou une contravention à une règle d'ordre public. Trois portes, pas une de plus.
• La fraude envers la société. L'article 316 du Code civil vise les membres qui ont participé à l'acte reproché ou en ont tiré un profit personnel.
• La convention unanime des actionnaires. L'article 214 transfère aux actionnaires signataires les devoirs et responsabilités des administrateurs, y compris la responsabilité pour les salaires.
• Le cautionnement personnel. Ce n'est pas une exception légale, c'est un engagement contractuel distinct que vous signez volontairement, le plus souvent à la banque.
• La restitution. L'article 157 permet au tribunal d'ordonner à un actionnaire de remettre les sommes reçues à la suite d'un dividende ou d'un rachat illégal.

Que faire si les majoritaires abusent de leur position ?

La Loi prévoit deux recours puissants devant la Cour supérieure. Le premier est le redressement en cas d'abus de pouvoir ou d'iniquité, à l'article 450, souvent appelé recours en oppression. Le second est l'action dérivée, à l'article 445, qui permet de poursuivre au nom de la société elle-même.

Le recours pour abus est remarquablement large : l'article 451 énumère quatorze ordonnances possibles, dont obliger la société ou une autre personne à racheter vos actions, remplacer les administrateurs, annuler un contrat, rectifier les livres, et même ordonner la dissolution de la société.

L'action dérivée exige un préavis de 14 jours aux administrateurs, sauf si tous sont poursuivis. Bonne nouvelle pour un minoritaire aux moyens limités : aucun cautionnement pour frais n'est exigé, même si vous ne résidez pas au Québec, et le tribunal peut ordonner à la société d'avancer les frais.

Le certificat d'actions est-il obligatoire au Québec ?

Par défaut oui, mais il peut y être renoncé. L'article 61 pose la règle : sauf disposition contraire des statuts, les actions sont émises avec certificat, à moins que le conseil d'administration n'adopte une résolution prévoyant leur émission sans certificat.

C'est l'inverse du régime fédéral, où l'article 49 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions laisse le choix au détenteur, qui peut exiger soit un certificat, soit une reconnaissance écrite incessible.

Quand des actions sont émises avec certificat, la société doit le livrer sans frais. Quand elles sont émises sans certificat, elle doit transmettre un avis écrit contenant les mêmes renseignements. Dans les deux cas, ce qui compte juridiquement reste l'inscription au registre des valeurs mobilières.

Comment devient-on actionnaire et comment le prouve-t-on ?

En souscrivant ou en acquérant des actions, puis en étant inscrit au registre des valeurs mobilières. Ce registre, tenu au siège de la société, contient les noms par ordre alphabétique et l'adresse des détenteurs, le nombre d'actions, la date et les détails de chaque émission et transfert, ainsi que le montant dû sur chaque action.

Attention au vocabulaire : le « registre des actionnaires » n'existe pas sous ce nom au Québec. Le terme légal est registre des valeurs mobilières. La « liste des actionnaires » de l'article 41 est un document distinct, obligatoire seulement pour un émetteur assujetti ou une société comptant 50 actionnaires et plus. Une PME fermée n'a pas à la tenir.

Pour encadrer les relations entre associés, la convention entre actionnaires reste l'outil central. Sa version unanime, prévue à l'article 213, peut même retirer au conseil ses pouvoirs de gestion.

Information juridique générale à jour en août 2026. Elle ne remplace pas un avis adapté à votre situation.

Questions fréquentes sur les actionnaires au Québec

Un actionnaire peut-il exiger un dividende ? Non. Le droit porte sur les dividendes déclarés par le conseil d'administration, pas sur leur déclaration. Le conseil ne peut d'ailleurs pas en déclarer s'il y a des motifs raisonnables de croire que la société ne pourrait plus acquitter son passif à échéance.

Quel pourcentage faut-il pour forcer la tenue d'une assemblée ? Au moins 10 % des actions donnant le droit de voter, selon l'article 208. Si le conseil ne convoque pas l'assemblée dans les 21 jours suivant la réception de l'avis, tout signataire peut la convoquer lui-même.

Une seule personne peut-elle être actionnaire, administrateur et dirigeant ? Oui, c'est le montage standard au Québec. Le conseil peut ne compter qu'un administrateur, l'assemblée peut être tenue par le seul actionnaire, et celui-ci peut même choisir de ne pas constituer de conseil s'il s'en attribue les pouvoirs.

Le nom d'un actionnaire est-il public au registre des entreprises ? Pas en tant qu'actionnaire. Il devient public s'il est un bénéficiaire ultime, donc généralement à partir de 25 % des droits de vote ou de la valeur, ou si une convention unanime lui a transféré les pouvoirs du conseil.

Un actionnaire peut-il consulter les procès-verbaux du conseil ? Non. L'article 34 réserve l'accès aux administrateurs et au vérificateur. Seuls les procès-verbaux des assemblées d'actionnaires lui sont ouverts. Pour obtenir davantage, il faut passer par un recours judiciaire.

Structurer vos droits avant le conflit

La plupart des litiges entre actionnaires viennent d'une chose : personne n'a écrit les règles pendant que tout allait bien. Les recours de la Loi existent, mais ils passent par la Cour supérieure, et c'est long.

Lexstart prépare vos conventions entre actionnaires et met votre livre de société à jour, registre des valeurs mobilières inclus. Un désaccord qui s'envenime ou une sortie à négocier ? Parlez-en à notre équipe.