Dissoudre une société : guide Québec et Canada

Fermer une société incorporée peut se faire proprement, presque gratuitement et en quelques semaines, ou se faire par omission, au prix de pénalités et d'une dissolution subie sans liquidation. Voici la différence entre dissolution volontaire, radiation d'office et faillite, les démarches exactes au Québec et au fédéral, et l'étape fiscale que presque personne n'anticipe.

Dissolution, radiation ou faillite : laquelle visez-vous vraiment?

Les trois se confondent dans le langage courant, mais ce sont trois choses radicalement différentes.

Deux points à retenir tout de suite. La radiation d'office d'une société constituée au Québec entraîne sa dissolution, mais sans aucune liquidation : les dettes, les actifs et les comptes fiscaux restent en suspens. Et la faillite ne met pas fin à la société : une société en faillite ne peut pas demander sa dissolution au fédéral avant environ trois ans après la libération du syndic ou du séquestre.

Combien coûte la dissolution d'une société?

Les droits présentés sont ceux en vigueur au 1er janvier 2026 et peuvent changer.

C'est le fait le plus méconnu du sujet : au Québec, la dissolution volontaire est gratuite en droits de registre. Il ne reste à payer que les droits annuels d'immatriculation impayés, y compris ceux de l'année en cours.

Un point d'honnêteté : le Registraire ne publie aucun délai de traitement en jours pour les demandes de dissolution. Seule l'option prioritaire à 53 $ est documentée. Ne vous fiez pas aux chiffres de délai qui circulent sur des sites tiers.

Qui doit approuver la dissolution?

La dissolution exige une résolution spéciale des actionnaires, soit au moins les deux tiers des voix exprimées, ou une résolution signée par tous les actionnaires. La résolution désigne le dirigeant ou l'administrateur qui signera la déclaration de dissolution.

Trois cas particuliers :

• Société sans biens, sans obligations et sans actionnaires : le conseil d'administration peut agir seul.
• Actionnaire unique : il peut produire une déclaration attestant que les droits et obligations de la société deviennent les siens.
• Au fédéral, s'il y a plusieurs catégories d'actionnaires, chaque catégorie doit adopter sa propre résolution spéciale, même si elle n'a pas normalement droit de vote.

Que faut-il faire avant de déposer?

L'ordre compte, et il est inverse de l'intuition. On ne dissout pas, puis on règle : on règle d'abord, puis on dissout.

1. Payer les créanciers et partager le reliquat. Une société ne peut être dissoute que lorsque ses biens ont été distribués et ses obligations exécutées.
2. Récupérer les remboursements. Avant de déposer, assurez-vous d'avoir transmis tous les documents requis et reçu les remboursements auxquels l'entreprise a droit. Une fois le certificat délivré, vous ne pourrez plus corriger les informations de la société.
3. Ne pas cesser simplement de produire. L'ARC est claire : tant que la société n'est pas formellement dissoute, elle est réputée exister et devra produire une déclaration même sans impôt à payer.

Le certificat de décharge fiscale : l'étape qu'on oublie

C'est ici que la dissolution devient réellement risquée pour les dirigeants.

En vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu, un représentant légal doit, avant de distribuer les biens d'une société en liquidation, obtenir un certificat de décharge de l'ARC attestant que toutes les sommes ont été payées ou garanties. Le formulaire est le TX19.

La conséquence est brutale : si vous distribuez sans certificat, vous êtes personnellement responsable des montants dus, à concurrence de la valeur des biens distribués, et l'ARC peut vous cotiser en tout temps. Il n'y a aucune protection de prescription.

La norme de service de l'ARC est de délivrer le certificat dans les 120 jours civils suivant la réception de la demande, un objectif atteint 90 % du temps. Mais les jours passés en vérification sont exclus du délai, ce qui peut l'allonger considérablement.

La séquence correcte : produire la déclaration finale, la faire cotiser, payer le solde, puis demander le certificat.

Un vide à signaler honnêtement : le formulaire québécois équivalent n'a pas été trouvé sur une page officielle de Revenu Québec. Le MR-14.A vise les successions, pas les sociétés. Revenu Québec confirme toutefois que les administrateurs ont des responsabilités au moment de la distribution des biens. Confirmez avec un comptable.

Quelles déclarations finales et quels comptes fermer?

Deux pièges récurrents. D'abord, le solde se paie bien avant la déclaration : 2 mois contre 6. Ensuite, en fermant le compte de TPS/TVH, il faut remettre la TPS/TVH sur la juste valeur marchande des biens en immobilisation détenus juste avant la fermeture, et l'inclure dans la déclaration finale. Beaucoup l'oublient.

Une dissolution en cours d'année produit généralement deux déclarations finales : la dernière année complète, puis une courte année tronquée se terminant à la date de dissolution.

Et si vous cessez simplement de produire?

C'est le scénario le plus courant, et le plus cher à long terme.

Au Québec, le Registraire peut radier d'office une entreprise qui a omis de produire deux déclarations de mise à jour annuelle consécutives, ou qui n'a pas répondu à une demande dans les 60 jours. Or la radiation d'une société constituée au Québec entraîne sa dissolution, sans liquidation ni règlement des comptes.

Au fédéral, le déclencheur équivalent est l'omission de produire les déclarations annuelles pendant au moins deux ans; Corporations Canada envoie un avis final de 120 jours avant le certificat de dissolution.

Que se passe-t-il après la dissolution?

La société cesse d'exister, mais les traces persistent.

Les livres. Au Québec, la personne qui signe la déclaration ou le liquidateur doit conserver les livres pendant cinq ans après la date du certificat, plus longtemps s'ils servent de preuve dans une procédure. Au fédéral, les registres doivent pouvoir être produits pendant six ans. L'ARC, elle, n'exige que deux ans après la dissolution. En pratique : conservez tout six ans.

La responsabilité. Au fédéral, une nouvelle poursuite peut être intentée contre la société dissoute dans les deux ans suivant la dissolution, et un actionnaire qui a reçu des biens distribués est responsable à concurrence du montant reçu. Mais en matière fiscale, il n'y a pas ce répit : l'ARC peut cotiser un représentant en tout temps si la distribution a eu lieu sans certificat de décharge. Le délai québécois de poursuite contre les actionnaires n'a pas été confirmé sur une source officielle : retenez la règle fédérale et validez le Québec avec un conseiller.

La reconstitution. Au fédéral, toute personne intéressée peut demander la reconstitution de la société, qui est alors réputée n'avoir jamais cessé d'exister, pour environ 250 $, par courriel ou la poste seulement. Au Québec, la révocation de radiation ou la reprise d'existence coûte 134 $ ou 201 $.

Les actifs oubliés. Au fédéral, les biens non distribués à la dissolution reviennent à la Couronne. Laisser des actifs dans une coquille dissoute, c'est en faire cadeau.

Quand la dissolution est la mauvaise réponse

Garder une société québécoise dormante coûte environ 106 $ par année pour la déclaration de mise à jour annuelle, plus les déclarations de revenus nulles. Une société fédérale ajoute environ 12 $ de déclaration annuelle.

Conservez-la si vous avez des pertes reportables, un solde de compte de dividendes en capital, des réclamations éventuelles ou un projet de réutiliser la structure. Attention toutefois : le fédéral peut dissoudre une société qui n'a pas exercé d'activités pendant trois ans consécutifs.

Les alternatives : la fusion intègre l'entité dans une autre, pour environ 397 $ au Québec et 200 $ au fédéral. La vente d'actions peut donner accès à l'exonération du gain en capital. L'analyse fiscale revient à un comptable.

Notre guide sur les registres corporatifs explique quoi conserver dans les livres avant de les fermer.

FAQ sur la dissolution d'une société

Puis-je dissoudre ma société moi-même?

Oui, dans la plupart des cas. Les dépôts de dissolution se font en ligne au Québec comme au fédéral, et ils sont gratuits. La difficulté n'est pas le dépôt, c'est ce qui précède : payer les créanciers, distribuer les biens, obtenir le certificat de décharge et fermer les comptes fiscaux. Un accompagnement comptable est utile surtout à ces étapes.

Combien coûte la dissolution d'une société?

En droits de registre, environ 0 $ au Québec et au fédéral. Les coûts réels viennent d'ailleurs : les droits annuels impayés, l'honoraire du comptable pour les déclarations finales et la fermeture des comptes, et le temps. La radiation passive, elle, coûte 134 $ à 201 $ seulement pour revenir, plus pénalités.

Combien de temps prend une dissolution?

Le certificat de décharge de l'ARC vise 120 jours civils, et c'est souvent le chemin critique. Le Registraire ne publie aucun délai en jours pour les dépôts de dissolution; l'option prioritaire à 53 $ reste le seul levier documenté. Le fédéral annonce un jour ouvrable en ligne pour le dépôt lui-même.

Ai-je besoin d'un avocat pour dissoudre une société?

Pas nécessairement. La dissolution simple se fait en ligne. Un avocat ou un comptable devient précieux quand il y a plusieurs actionnaires, un litige possible, des biens importants à distribuer ou un doute sur les dettes. Le certificat de décharge est un point où l'erreur est personnelle et coûteuse.

Que se passe-t-il si j'arrête simplement de produire?

Le Registraire peut radier votre société après deux déclarations annuelles omises, et cette radiation dissout la société constituée au Québec, sans liquidation. Vous restez avec des dettes non réglées, des comptes fiscaux ouverts et un retour en règle à 134 $ ou 201 $ plus les pénalités.

Fermer proprement

La dissolution volontaire est gratuite et simple, à condition de la faire dans le bon ordre : créanciers d'abord, certificat de décharge ensuite, dépôt enfin. Lexstart accompagne la vie corporative, de la constitution en société à la tenue des registres; pour la fermeture, l'essentiel est de ne rien laisser en plan côté registre et fiscalité. Consultez nos tarifs ou écrivez-nous via notre page contact.