Lettre d’intention au Québec : valeur juridique et modèle

La lettre d’intention est le document qu’on signe avant la convention définitive : l’achat d’une entreprise, un bail commercial, l’entrée d’un investisseur ou un partenariat. Elle fixe les grandes lignes de l’entente et le calendrier des négociations. Au Québec, elle peut toutefois engager ses signataires plus qu’ils ne le pensent, selon sa rédaction.

Règles vérifiées le 10 novembre 2026 dans le Code civil du Québec, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé et la jurisprudence citée. Cet article est de l’information générale, pas un avis juridique sur votre situation.

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention?

Une lettre d’intention est un document écrit dans lequel deux parties confirment vouloir conclure une transaction et en résument les conditions principales : objet, prix ou fourchette, échéancier et étapes. Elle prépare le contrat final sans le remplacer, sauf si elle en contient tous les éléments essentiels et que les parties voulaient être liées dès la signature.

En affaires, on l’appelle aussi protocole d’entente ou, en anglais, LOI pour letter of intent. Elle sert surtout quand la transaction exige une vérification avant la signature.

Le même mot désigne d’autres documents qui n’ont rien à voir avec une transaction. La lettre d’intention qu’on joint à une candidature d’emploi ou à une demande d’admission s’apparente plutôt à une lettre de motivation. En relations de travail, l’Office québécois de la langue française définit la lettre d’intention comme une lettre qu’une entreprise adresse au syndicat pour annoncer une politique sans s’y engager formellement (Grand dictionnaire terminologique). Cet article porte uniquement sur la lettre d’intention commerciale.

Une lettre d’intention est-elle juridiquement contraignante au Québec?

Ça dépend de son contenu. Si la lettre contient tous les éléments essentiels du contrat envisagé et montre la volonté de ses auteurs d’être liés, elle peut former un contrat, même si des détails restent à régler. Si elle annonce seulement une négociation, elle ne crée pas d’obligation de conclure, sauf pour les clauses déclarées liantes.

Le Code civil du Québec pose trois règles qu’il faut garder en tête en rédigeant une lettre d’intention.

• L’offre. Selon l’article 1388, une offre de contracter est une proposition qui comporte tous les éléments essentiels du contrat envisagé et qui indique la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. Une lettre d’intention précise sur le prix, l’objet et les parties peut donc valoir offre.
• Les éléments secondaires. L’article 1387 prévoit que le contrat est formé au moment où l’offrant reçoit l’acceptation, « lors même que les parties ont convenu de réserver leur accord sur certains éléments secondaires ». La mention « détails à finaliser » ne suffit donc pas à empêcher la formation du contrat.
• La promesse. L’article 1396 précise que la promesse, à elle seule, n’équivaut pas au contrat envisagé. Mais si le bénéficiaire l’accepte ou lève l’option, les deux parties s’obligent à conclure le contrat. Si le promettant conclut avec quelqu’un d’autre, l’article 1397 réserve au bénéficiaire un recours en dommages-intérêts.

Pour savoir ce que les parties voulaient vraiment, un tribunal cherche leur commune intention plutôt que de s’arrêter au sens littéral des mots (art. 1425). Le titre « lettre d’intention » ne règle donc rien à lui seul. Ce qui compte, c’est le niveau de détail, les mots employés (« s’engage », « conviennent » ou « envisagent ») et la présence d’une clause qui exclut expressément tout engagement de conclure.

Même quand la lettre n’oblige pas à conclure, la négociation n’est pas un terrain sans règles. Les articles 6 et 7 exigent d’exercer ses droits selon la bonne foi, sans viser à nuire à autrui, et l’article 1375 impose la bonne foi dès la naissance de l’obligation. Une partie qui négocie sans réelle intention de conclure, ou qui rompt brusquement après avoir laissé l’autre engager des frais, peut avoir à réparer le préjudice causé par sa faute (art. 1457).

Ce partage est un usage, pas une règle de droit. La Banque de développement du Canada résume la même logique : la lettre d’intention n’est pas pleinement exécutoire, sauf indication expresse contraire, mais elle crée des obligations quand elle le précise, notamment pour la confidentialité et l’exclusivité (BDC). Dites-le clairement dans la lettre, clause par clause.

Quel est le but d’une lettre d’intention?

La lettre d’intention sert à vérifier qu’on s’entend sur l’essentiel avant d’engager des frais d’avocats, de comptables et d’évaluateurs. Elle fixe le calendrier, donne à l’acheteur l’accès aux informations dont il a besoin et protège chaque partie pendant la négociation grâce aux clauses de confidentialité et d’exclusivité.

Dans un projet d’investissement, la lettre d’intention prend souvent la forme d’une feuille de modalités, aussi appelée term sheet. La logique est la même : les grands paramètres d’abord, les documents définitifs ensuite. Les droits des investisseurs se retrouveront dans une convention d’actionnaires.

Que contient une lettre d’intention d’achat d’entreprise?

Une lettre d’intention d’achat d’entreprise nomme les parties, décrit ce qui est acheté (actions ou actifs), donne une fourchette de prix et les modalités de paiement, énumère les conditions à remplir, fixe la durée de la vérification diligente et de l’exclusivité, puis précise quelles clauses lient les parties et lesquelles ne les lient pas.

Voici les éléments à prévoir, dans l’ordre où on les trouve habituellement.

1. Les parties. Le nom exact de chaque personne ou société, avec son numéro d’entreprise du Québec (NEQ) s’il y a lieu. Si l’acheteur passera par une société à constituer, dites-le.
2. L’objet. Achat des actions de la société ou achat de ses actifs (équipement, inventaire, clientèle, marque). Le choix a des conséquences fiscales et juridiques importantes : demandez l’avis de votre comptable avant de l’inscrire.
3. Le prix. Un montant ou une fourchette, la façon de l’ajuster (fonds de roulement, dettes) et les modalités : comptant, solde de prix de vente, paiement conditionnel aux résultats futurs.
4. Les conditions. Obtention du financement, vérification diligente satisfaisante, consentement des locateurs ou des clients importants, maintien en poste de certains employés.
5. La vérification diligente. Ce que l’acheteur pourra consulter (livres, contrats, permis, litiges) et la durée prévue.
6. L’exclusivité. La période pendant laquelle le vendeur s’engage à ne pas solliciter ni accepter d’autres offres et, si les parties le veulent, la sanction d’un manquement, comme le remboursement des frais de l’acheteur.
7. Le droit de retrait. La possibilité pour l’acheteur de se retirer en tout temps si la transaction ne présente pas les avantages attendus, une clause que la BDC recommande de prévoir.
8. La confidentialité. Une clause dans la lettre ou un renvoi à une entente de confidentialité déjà signée.
9. La gestion d’ici la clôture. Le vendeur continue d’exploiter l’entreprise normalement, sans vendre d’actifs importants ni modifier les salaires.
10. Les frais, le droit applicable et la durée. Chaque partie paie ses frais, la lettre est régie par les lois du Québec et elle prend fin à une date précise si aucune convention n’est signée.
11. La clause de portée. Une phrase qui dit expressément quelles clauses sont liantes et que les autres ne créent aucune obligation de conclure.

Que se passe-t-il après la signature de la lettre d’intention?

Après la signature, l’acheteur fait sa vérification diligente pendant la période d’exclusivité. Les avocats rédigent ensuite la convention définitive, qui reprend les conditions de la lettre et les ajuste selon ce que la vérification a révélé. La transaction se conclut à la clôture, quand le prix est payé et que la propriété change de mains.

La durée de ces étapes varie selon la taille de l’entreprise et le financement : fixez des dates plutôt que des délais vagues. Si la vérification révèle un problème, comme un litige, une dette fiscale ou un contrat clé qui ne peut pas être cédé, la lettre doit permettre de renégocier le prix ou de se retirer sans pénalité.

Peut-on transmettre des renseignements personnels pendant la vérification diligente?

Oui, à certaines conditions. Au Québec, l’article 18.4 de la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé permet de communiquer des renseignements personnels sans consentement à l’autre partie d’une transaction commerciale, si c’est nécessaire pour la conclure et qu’une entente est signée avant avec cette partie.

L’entente doit notamment prévoir que l’acheteur n’utilise les renseignements que pour conclure la transaction, ne les communique pas sans consentement, prend les mesures nécessaires pour protéger leur confidentialité et les détruit si la transaction n’est pas conclue ou si leur utilisation n’est plus nécessaire à sa conclusion (Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, art. 18.4). La loi vise l’aliénation ou la location de tout ou partie d’une entreprise, une fusion, un prêt ou un autre financement.

Si la transaction se conclut et que l’acheteur veut continuer à utiliser ces renseignements, il doit aviser les personnes concernées dans un délai raisonnable. En pratique, ces engagements vont dans l’entente de confidentialité signée avant la lettre d’intention, ou dans la clause de confidentialité de la lettre elle-même. Pour le reste de vos obligations, voyez notre guide sur la protection des renseignements personnels au Québec.

Quelle est la différence entre une lettre d’intention et une promesse d’achat?

La lettre d’intention annonce une négociation et ne lie habituellement que sur quelques clauses. L’offre d’achat contient tous les éléments essentiels et la volonté d’être lié : une fois acceptée, elle forme le contrat. La convention définitive, elle, est le contrat complet qui règle tous les détails.

Une offre assortie d’un délai ne peut pas être révoquée avant l’expiration de ce délai, alors qu’une offre sans délai reste révocable tant que l’offrant n’a pas reçu l’acceptation (art. 1390). Et le silence ne vaut pas acceptation, sauf circonstances particulières comme des relations d’affaires antérieures (art. 1394). Une lettre d’intention qui ressemble trop à une offre peut donc devenir irrévocable pendant la période qu’elle fixe.

Ailleurs au Canada, la règle est proche. Dans Bawitko Investments c. Kernels Popcorn (en anglais), la Cour d’appel de l’Ontario a jugé que des parties d’accord sur toutes les dispositions essentielles, avec l’intention d’être liées, forment un contrat même si un document officiel doit suivre.

Comment rédiger une lettre d’intention?

Rédigez une lettre courte, datée et signée par des personnes autorisées. Identifiez les parties et la transaction, énumérez les conditions principales, fixez la durée de l’exclusivité et une date de fin, puis indiquez clairement quelles clauses sont liantes. Voici un modèle de lettre d’intention pour l’achat des actions d’une entreprise. Remplacez les éléments entre crochets.

[Ville], le [date]

[Nom de l’acheteur ou de sa société]
[Adresse]

À : [Nom du vendeur], actionnaire de [Nom de la société visée] (NEQ [numéro])

Objet : Lettre d’intention, achat des actions de [Nom de la société visée]

Madame, Monsieur,

1. Transaction envisagée. L’acheteur envisage d’acheter la totalité des actions émises de [société visée], aux conditions résumées ci-dessous, sous réserve de la signature d’une convention d’achat d’actions définitive.

2. Prix envisagé. Entre [montant] $ et [montant] $, payable [comptant à la clôture / en partie par solde de prix de vente sur [durée]], sous réserve des résultats de la vérification diligente.

3. Conditions. La transaction est conditionnelle à l’obtention par l’acheteur d’un financement de [montant] $ au plus tard le [date], à une vérification diligente satisfaisante et à [autres conditions].

4. Vérification diligente. Sous réserve des lois sur la protection des renseignements personnels et de l’entente de confidentialité, le vendeur donne à l’acheteur et à ses conseillers accès aux livres, contrats, permis et registres de la société jusqu’au [date].

5. Exclusivité. Jusqu’au [date], le vendeur s’engage à ne pas solliciter, encourager ni accepter d’autre offre visant la société ou ses actifs importants. L’exclusivité prend fin plus tôt si l’acheteur avise le vendeur par écrit qu’il se retire, ce qu’il peut faire en tout temps.

6. Confidentialité. Les parties demeurent liées par l’entente de confidentialité signée le [date], qui s’applique à toute information échangée.

7. Frais. Chaque partie assume ses propres frais, que la transaction soit conclue ou non.

8. Portée. Seuls les articles 4 à 9 de la présente lettre lient les parties. Les autres articles décrivent l’intention commune et ne créent aucune obligation de conclure la transaction.

9. Durée et droit applicable. La présente lettre prend fin le [date] si aucune convention définitive n’est signée; les articles 6 et 7 continuent toutefois de s’appliquer après cette date. Elle est régie par les lois du Québec.

[Signature, nom et titre du représentant autorisé de l’acheteur]

Lu et accepté le [date] : [Signature, nom et titre du vendeur]

Ce modèle vise une transaction simple entre deux parties. Avec plusieurs vendeurs, un financement complexe ou des employés clés à retenir, faites-le adapter : quelques mots suffisent à transformer la lettre en offre.

Questions fréquentes sur la lettre d’intention

Une lettre d’intention signée par courriel est-elle valide?

Oui. Le Code civil prévoit que le contrat est formé à la réception de l’acceptation, quel qu’ait été le moyen utilisé pour la communiquer (art. 1387). Une lettre signée électroniquement ou acceptée par courriel peut donc lier les parties. Conservez une copie datée de chaque version échangée et de l’acceptation.

Peut-on se retirer après avoir signé une lettre d’intention?

Oui, si la lettre ne contient pas d’obligation de conclure et que vous agissez de bonne foi. Les clauses liantes continuent toutefois de s’appliquer : vous devez respecter la confidentialité et, pour le vendeur, l’exclusivité jusqu’à son terme. Un retrait abusif, après avoir fait engager des frais à l’autre partie, peut entraîner des dommages-intérêts.

Qui rédige la lettre d’intention, l’acheteur ou le vendeur?

C’est habituellement l’acheteur, parce qu’il prend l’initiative de la transaction. Le Code civil rattache d’ailleurs l’offre à la personne qui prend l’initiative du contrat ou qui en détermine le contenu (art. 1389). Le vendeur peut répondre par une contre-proposition écrite plutôt que d’accepter une lettre qui ne lui convient pas.

Combien de temps doit durer l’exclusivité?

Il n’existe pas de durée type : elle se négocie selon la transaction. La période doit couvrir la vérification diligente et la rédaction de la convention, sans bloquer le vendeur indéfiniment. Écrivez une date de fin précise et prévoyez qu’elle prend fin plus tôt si l’acheteur annonce qu’il ne poursuit pas la transaction.

Une lettre d’intention remplace-t-elle une entente de confidentialité?

Pas toujours. La lettre peut contenir une clause de confidentialité, mais l’acheteur a souvent besoin d’informations avant même de pouvoir proposer un prix. L’entente de confidentialité se signe alors en premier, et la lettre d’intention y renvoie. Si des renseignements personnels sont en jeu, l’entente doit respecter l’article 18.4 de la loi sur le secteur privé.

Faut-il un avocat pour une lettre d’intention?

Pour une lettre simple, ce n’est pas obligatoire. C’est prudent dès que la lettre fixe un prix, une exclusivité ou des pénalités, ou quand plusieurs parties sont en jeu. Une relecture réduit le risque d’un litige sur la question de savoir si un contrat a été formé, litige qui commence souvent par une mise en demeure.

Faites valider votre lettre d’intention avant de la signer

Une lettre d’intention bien rédigée confirme l’entente sur l’essentiel, protège vos informations et vous laisse une porte de sortie si la vérification diligente révèle une mauvaise surprise. Mal rédigée, elle peut vous lier à un prix ou à une transaction trop tôt. Un avocat de Barricad Avocats, le cabinet derrière Lexstart, peut la rédiger ou la réviser en mandat distinct. Prendre rendez-vous.