Statuts constitutifs au Québec : contenu, certificat, copie

Les statuts constitutifs sont le document qui fait naître une société par actions : le Registraire des entreprises ou Corporations Canada les reçoit, puis délivre un certificat de constitution. Ils fixent le nom, les catégories d’actions, le nombre d’administrateurs et les limites imposées à la société. Ce qu’on y inscrit au départ reste en place longtemps.

Règles et tarifs vérifiés le 3 novembre 2026 dans la Loi sur les sociétés par actions du Québec, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, Québec.ca et le site de Corporations Canada. Les tarifs gouvernementaux changent : confirmez-les avant de déposer. Cet article est de l’information générale, pas un avis juridique sur votre situation.

Que sont les statuts constitutifs d’une société?

Les statuts constitutifs sont l’acte de naissance d’une société par actions. On les produit auprès du registre, qui délivre ensuite le certificat de constitution. Ils contiennent le nom de la société, ses catégories d’actions et leurs droits, les restrictions au transfert des actions, le nombre d’administrateurs et, s’il y a lieu, les limites imposées à ses activités.

Au Québec, la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ) parle de « statuts de constitution ». La loi fédérale emploie l’expression « statuts constitutifs ». Il s’agit du même document de base, avec des mentions obligatoires un peu différentes selon la loi choisie.

Attention aux résultats de recherche venant de France. Là-bas, le mot « statuts » désigne souvent un document beaucoup plus long, qui contient aussi les règles de fonctionnement de la société. Au Québec, ces règles vont plutôt dans le règlement intérieur, adopté par le conseil d’administration après la constitution. Un modèle de statuts de SAS ou de SARL ne s’applique pas à une société québécoise.

Que doivent contenir les statuts de constitution au Québec?

Selon l’article 5 de la LSAQ, les statuts de constitution contiennent le nom de la société ou une demande de désignation numérique, le nom et l’adresse de chaque fondateur, les limites au capital-actions et la valeur nominale des actions s’il y a lieu, les droits de chaque catégorie, les restrictions au transfert, le nombre d’administrateurs et les limites aux activités.

Plusieurs de ces mentions ne s’appliquent que « le cas échéant ». Une société peut donc n’avoir aucune limite de capital, aucune valeur nominale et aucune restriction d’activité. Les statuts peuvent aussi contenir toute disposition que la loi permet de prévoir dans le règlement intérieur (art. 6). En cas de conflit, ce sont les statuts qui l’emportent.

Les choix qui causent des ennuis plus tard touchent presque toujours les actions. Une seule catégorie d’actions ordinaires est simple, mais elle ne laisse aucune place à un associé qui veut des dividendes sans droit de vote, ni à un plan fiscal familial. Prévoir plusieurs catégories dès le départ ne change rien aux frais gouvernementaux, alors que les ajouter plus tard exige une modification des statuts.

Statuts constitutifs et certificat de constitution : quelle différence?

Les statuts sont le document que vous produisez; le certificat de constitution est ce que le registre délivre après les avoir acceptés. Au Québec, la société est constituée à la date, et le cas échéant à l’heure, inscrite sur ce certificat. Elle devient une personne morale à ce moment précis, selon l’article 10 de la LSAQ.

Quand la demande est conforme et que les frais sont payés, le Registraire des entreprises établit le certificat, constitue la société et l’immatricule en lui attribuant un numéro d’entreprise du Québec (NEQ). Il dépose ensuite au registre les statuts, les documents joints et le certificat. La loi fédérale suit la même logique : sur réception des statuts, le directeur délivre un certificat de constitution, et la société existe à compter de la date qui y figure.

Gardez les deux documents ensemble. Le certificat prouve que la société existe, mais seuls les statuts montrent les catégories d’actions et les droits qui s’y rattachent. Une institution financière, un investisseur ou un acheteur voudra voir les deux.

Comment produire les statuts de constitution au Québec?

On produit les statuts de constitution en ligne auprès du Registraire des entreprises. Les fondateurs les signent, y joignent la liste des administrateurs, l’avis d’adresse du siège et une déclaration sur le nom, ou la déclaration initiale à la place des deux premiers, puis paient les droits. Le certificat de constitution coûte environ 397 $.

Les étapes, dans l’ordre :

1. Choisir le nom ou une désignation numérique. La réservation de nom est facultative, coûte environ 27 $ et reste valide 90 jours. Avec une désignation numérique, les règles sur le nom ne s’appliquent pas.
2. Remplir les statuts. Le guide officiel du formulaire RE-300 explique chaque section, et le service en ligne de Québec.ca permet de faire la demande sans formulaire papier.
3. Joindre les documents exigés par l’article 8. La liste des administrateurs et l’avis d’adresse du siège ne sont pas nécessaires si la déclaration initiale accompagne les statuts.
4. Respecter le délai de la déclaration initiale. Avec la déclaration initiale, vous avez 48 heures après la transmission des statuts pour l’envoyer. Avec l’avis et la liste, vous avez 60 jours.

Un avertissement de Québec.ca mérite d’être lu avant de cliquer sur « Transmettre » : une fois les statuts publiés au registre, il n’est plus possible d’annuler la société autrement que par un jugement du tribunal. Assurez-vous qu’une société par actions est bien la forme qu’il vous faut.

Sources : tarifs du Registraire des entreprises pour une société par actions, frais et délais de Corporations Canada la déclaration de services du Registraire pour les délais et la page des coûts du Registre des entreprises de l’Ontario. Les honoraires d’un avocat ou d’un service d’incorporation s’ajoutent, le cas échéant.

Le choix entre le Québec et le fédéral a des effets réels sur la protection du nom, les règles de langue et les administrateurs. Nous comparons les deux voies dans incorporation fédérale ou provinciale au Québec.

Comment obtenir une copie des statuts constitutifs d’une société?

Commandez la copie au registre qui a constitué la société. Au Québec, le Registraire des entreprises demande environ 5 $ pour une copie et environ 39 $ pour une copie certifiée conforme. Au fédéral, la commande en ligne est gratuite. Un actionnaire d’une société québécoise peut aussi obtenir une copie sans frais auprès de la société.

Pour une demande au Québec, il faut le NEQ, qu’on trouve avec le service Rechercher une entreprise au registre. Au fédéral, il faut la dénomination et le numéro de société. Une copie certifiée conforme porte la confirmation du registre qu’elle correspond au document déposé; certains tribunaux et institutions l’exigent.

Sources : Québec.ca, copie de document ou certificat d’attestation, la page des tarifs du Registraire pour les autres produits et services, et Corporations Canada, commander des copies. Le certificat d’attestation indique la date d’immatriculation et signale, par exemple, une déclaration de mise à jour annuelle manquante.

Avant de payer, regardez dans vos propres dossiers. L’article 31 de la LSAQ oblige la société à tenir, à son siège, des livres où figurent les statuts, le règlement intérieur et toute convention unanime des actionnaires. L’article 32 permet à chaque actionnaire d’en obtenir une copie sans frais. Ces documents ont leur place dans le livre des minutes, que les banques et les acheteurs demandent souvent en premier.

Statuts, règlement intérieur et convention unanime d’actionnaires : quelle différence?

Les statuts créent la société et fixent sa structure; ils sont déposés au registre et se modifient par résolution spéciale. Le règlement intérieur encadre le fonctionnement courant; le conseil l’adopte et les actionnaires le ratifient. La convention unanime des actionnaires est un contrat entre tous les actionnaires qui peut restreindre les pouvoirs du conseil.

La hiérarchie est claire : en cas de conflit, les statuts l’emportent sur le règlement intérieur (art. 6). Les statuts ou une convention unanime peuvent aussi exiger une majorité plus forte que la loi pour certaines décisions, sauf pour la révocation d’un administrateur (art. 7). Les tiers peuvent présumer que la société agit conformément à ces trois documents (art. 13).

Le règlement intérieur se prend souvent à la réunion d’organisation qui suit la constitution (art. 11). Il doit ensuite être soumis aux actionnaires, qui peuvent le ratifier, le modifier ou le rejeter à l’assemblée suivante (art. 113). C’est pourquoi les règles courantes vont dans le règlement intérieur et seuls les choix de structure vont dans les statuts.

Que faire une fois le certificat de constitution reçu?

Après la constitution, le conseil d’administration tient une réunion d’organisation. Il peut alors prendre le règlement intérieur, établir les modèles de certificats d’actions et la forme des registres, autoriser l’émission des actions et nommer les dirigeants. Sans cette étape, la société existe, mais elle n’a encore ni actionnaires inscrits ni règles internes.

L’article 11 de la LSAQ prévoit que tout fondateur ou administrateur peut convoquer cette réunion avec un préavis d’au moins cinq jours à chaque administrateur. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en réunion (art. 140), ce qui simplifie les choses dans une petite société. Les résolutions, le règlement intérieur, le registre des actionnaires et les certificats d’actions rejoignent ensuite les statuts et le certificat dans le livre des minutes.

Un détail juridique à connaître : le dépôt d’un document au registre ne suffit pas, à lui seul, à rendre les tiers présumés connaître son contenu, sauf pour certaines informations visées par la Loi sur la publicité légale des entreprises (art. 12). Si une restriction des statuts compte pour un contrat, mentionnez-la directement à l’autre partie.

Peut-on modifier les statuts constitutifs?

Oui. Les statuts peuvent être modifiés pour ajouter, remplacer ou supprimer une disposition (art. 240 LSAQ). La modification doit être autorisée par résolution spéciale, soit au moins les deux tiers des voix exprimées, puis produite au registre. Elle prend effet à la date du certificat de modification délivré par le Registraire.

Les raisons les plus courantes : un nouveau nom, de nouvelles catégories d’actions pour un investisseur ou une fiducie familiale, ou un autre nombre d’administrateurs. Chaque modification entraîne un vote et des frais, d’où l’intérêt de bien penser la structure dès la constitution. La marche à suivre et les pièges sont détaillés dans notre article sur la modification des statuts d’une société.

FAQ sur les statuts constitutifs

Les statuts constitutifs sont-ils publics?

Oui. Au Québec, le Registraire dépose les statuts au registre des entreprises, où le dossier de la société se consulte avec son NEQ, et n’importe qui peut en commander une copie. Au fédéral, il suffit de la dénomination et du numéro de société. Rédigez donc les restrictions sur les actions en sachant que d’autres les liront.

Qui signe les statuts de constitution?

Les fondateurs. Au Québec, toute personne physique habile à être administrateur d’une société peut être fondateur, et une personne morale aussi (art. 4). Les statuts signés par les fondateurs, les documents joints et les droits sont ensuite transmis au Registraire des entreprises (art. 9). Au fédéral, l’un des fondateurs envoie les statuts au directeur.

Peut-on constituer une société par actions seul?

Oui. L’article 3 de la LSAQ permet de constituer une société à l’initiative d’un ou de plusieurs fondateurs. Le conseil peut compter un seul administrateur (art. 106) : le fondateur peut donc détenir toutes les actions et siéger seul au conseil. Prévoyez quand même des catégories d’actions qui laissent de la place à un associé futur.

Qu’est-ce qu’une désignation numérique?

C’est un nom attribué par le Registraire à la place d’un nom choisi : un numéro suivi du mot Québec et de la particule inc. Les règles sur le nom ne s’appliquent pas et la déclaration relative au nom n’est pas requise. La société peut ensuite exercer sous un autre nom, déclaré dans sa déclaration initiale.

Combien de temps faut-il pour obtenir un certificat de constitution?

En ligne, c’est rapide. Corporations Canada annonce 1 jour pour une constitution fédérale, ou 4 heures en service express, et l’Ontario un traitement immédiat. Au Québec, le Registraire traite les statuts en 2 jours ouvrables, ou en 1 jour au tarif prioritaire. Le plus long reste de préparer correctement les statuts, les catégories d’actions et le règlement intérieur.

Faut-il un avocat pour rédiger les statuts constitutifs?

Aucune loi ne l’exige : le Registraire accepte les demandes en ligne faites par les fondateurs. Le risque est dans les choix, pas dans le formulaire. Les catégories d’actions, les restrictions au transfert et le nombre d’administrateurs se défont mal. L’aide d’un professionnel vaut surtout la peine avec plusieurs actionnaires, un investisseur ou un plan fiscal familial.

Des statuts bien pensés dès le départ

La plupart des problèmes de statuts apparaissent des années plus tard : un investisseur arrive, un associé part, ou la banque demande un document absent du livre des minutes. Lexstart s’occupe de votre incorporation au Québec ou au fédéral en ligne, avec les statuts, les résolutions initiales et un livre des minutes numérique inclus. Une question sur votre structure? Parlez à notre équipe.