Dirigeant d'une société par actions au Québec

Président, secrétaire, directeur général : au Québec, ces titres ne viennent pas des statuts mais d'une résolution du conseil d'administration. Et contrairement à une croyance répandue, la loi n'impose ni poste de dirigeant obligatoire, ni registre des dirigeants. Voici ce que la Loi sur les sociétés par actions dit vraiment.

Qu'est-ce qu'un dirigeant dans une société par actions québécoise ?

L'article 2 de la Loi sur les sociétés par actions donne une définition volontairement large : le président, le responsable de la direction, le responsable de l'exploitation, le responsable des finances et le secrétaire, toute personne qui remplit une fonction similaire, ainsi que toute personne désignée comme dirigeant par résolution du conseil d'administration.

Deux conséquences pratiques. D'abord, on peut être dirigeant sans titre officiel, simplement en exerçant une fonction équivalente. Ensuite, l'article 116 précise que les dirigeants sont mandataires de la société : ils agissent pour elle, pas en leur nom propre.

Point qui surprend souvent : la nomination de dirigeants est facultative. L'article 116 dit que le conseil « peut » créer des postes de dirigeants. La loi n'exige aucun poste minimal, pas même un secrétaire.

Qui nomme les dirigeants, et qui peut l'être ?

Le conseil d'administration, sauf disposition contraire du règlement intérieur ou d'une convention unanime des actionnaires. Il peut nommer des administrateurs ou d'autres personnes, préciser leurs fonctions et fixer leur rémunération. Aucune qualification légale n'est exigée.

Le conseil ne peut toutefois pas déléguer la nomination des plus hauts postes. L'article 118 lui interdit de déléguer le pouvoir de nommer le président de la société, le président du conseil, le responsable de la direction, de l'exploitation ou des finances, et d'en fixer la rémunération.

Une même personne peut cumuler tous les rôles. Le conseil peut ne compter qu'un seul administrateur, et ce dernier peut être nommé président, secrétaire et trésorier tout en étant l'unique actionnaire. C'est le montage standard de la société unipersonnelle québécoise.

Quels pouvoirs le conseil peut-il déléguer à un dirigeant ?

La gestion courante, mais pas les décisions structurantes. L'article 112 permet de déléguer les pouvoirs de gestion à un administrateur, à un dirigeant ou à un comité. L'article 118 dresse ensuite la liste fermée de quinze pouvoirs qui ne peuvent jamais être délégués.

Un détail procédural utile : l'avis de convocation d'une réunion du conseil doit faire état de toute question portant sur un pouvoir non délégable qui y sera traitée.

Existe-t-il un registre des dirigeants obligatoire au Québec ?

Non. C'est une question fréquente et la réponse est nette. L'article 31 énumère limitativement les livres que la société doit tenir à son siège : les statuts, le règlement intérieur et toute convention unanime, les procès-verbaux et résolutions des assemblées d'actionnaires, les nom et domicile des administrateurs avec les dates de début et de fin de mandat, et le registre des valeurs mobilières. Aucun registre des dirigeants n'y figure.

En pratique, l'existence d'un dirigeant se prouve autrement : par la résolution du conseil qui le désigne, conservée avec les procès-verbaux du conseil. C'est le livre de la société qui fait foi, pas un registre nominatif distinct.

La déclaration au Registraire des entreprises suit une logique différente et partielle.

Autrement dit, dans une société unipersonnelle où la même personne est administratrice et présidente, il n'y a rien à déclarer de plus au titre des dirigeants. Tout changement se déclare dans les 30 jours.

Un dirigeant a-t-il les mêmes responsabilités qu'un administrateur ?

Les mêmes devoirs, mais pas les mêmes responsabilités statutaires. C'est la distinction la plus importante de cet article.

Sur les devoirs, l'article 119 est explicite : les dirigeants, en leur qualité de mandataires, sont soumis aux mêmes obligations que les administrateurs, soit agir avec prudence et diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société. Les règles de dénonciation des conflits d'intérêts s'appliquent aussi à eux, avec un calendrier propre au dirigeant qui n'est pas administrateur.

Sur la responsabilité personnelle, en revanche, les articles 154 à 157 visent les administrateurs. Un dirigeant qui ne siège pas au conseil n'est pas personnellement redevable des six mois de salaires impayés ni des retenues à la source à ce titre.

Deux nuances comptent. Les régimes environnemental et de santé et sécurité du travail visent explicitement les dirigeants, avec des présomptions de participation à l'infraction. Et la personne qui a le pouvoir d'autoriser le paiement de sommes assujetties à une retenue à la source peut être tenue solidairement responsable, ce qui peut atteindre un directeur des finances.

Un dirigeant qui est aussi administrateur, lui, cumule les deux régimes.

Un dirigeant peut-il engager la société au-delà de ses pouvoirs ?

Oui, envers un tiers de bonne foi. L'article 13 permet aux tiers de présumer que les administrateurs et les dirigeants occupent valablement leurs postes et exercent légalement les pouvoirs qui s'y rattachent, et que les documents provenant d'eux sont valides.

L'article 12 complète en écartant la connaissance présumée : le seul dépôt d'un document au registre des entreprises ne suffit pas à présumer que le tiers en connaissait le contenu, sauf pour les informations rendues opposables par la Loi sur la publicité légale des entreprises.

Ces présomptions ne jouent pas contre le tiers de mauvaise foi, ni contre celui qui, en raison de ses fonctions ou de ses relations avec la société, aurait dû savoir. La protection de la société passe donc par des mandats clairs et un registre à jour, pas par l'espoir que ses restrictions internes soient opposables.

Information juridique générale à jour en août 2026. Elle ne remplace pas un avis adapté à votre situation.

Questions fréquentes sur les dirigeants au Québec

Faut-il nommer un président et un secrétaire ? Non, la loi ne l'exige pas. L'article 116 dit que le conseil « peut » créer des postes de dirigeants. En pratique, la plupart des sociétés nomment au moins un président et un secrétaire, parce que les banques et les cocontractants s'attendent à identifier un signataire.

Un dirigeant doit-il être administrateur ? Non. Le conseil peut nommer des administrateurs ou d'autres personnes. Un directeur général externe, sans siège au conseil, est parfaitement valide et n'assume alors pas les responsabilités statutaires réservées aux administrateurs.

Le nom d'un dirigeant est-il public ? Seulement pour le président, le secrétaire et le principal dirigeant, et uniquement s'ils ne sont pas membres du conseil d'administration. Les autres dirigeants n'apparaissent pas au registre des entreprises.

Comment nomme-t-on formellement un dirigeant ? Par résolution du conseil d'administration, généralement lors de la réunion d'organisation qui suit la constitution. La résolution précise le poste, la personne et ses fonctions, et se conserve avec les procès-verbaux du conseil.

Un dirigeant peut-il être révoqué ? Oui. Comme la nomination relève du conseil, la révocation aussi, sauf disposition contraire du règlement intérieur ou d'une convention unanime. La relation d'emploi sous-jacente, elle, demeure régie par le droit du travail.

Formaliser qui décide quoi

Beaucoup de PME québécoises fonctionnent des années sans résolution de nomination, jusqu'au jour où une banque, un acheteur ou un vérificateur demande qui avait le pouvoir de signer. La réponse doit se trouver dans le livre de la société.

Lexstart prépare vos résolutions de nomination, met à jour votre livre de société et gère vos déclarations au registre. Vous clarifiez les rôles au sein de votre équipe ? Regardez aussi notre modèle de contrat de travail, ou écrivez-nous.