Administrateur d'une société au Québec : rôle et risques

Accepter un siège au conseil d'administration d'une société québécoise, ce n'est pas un titre honorifique. C'est accepter une responsabilité personnelle qui survit à votre démission pendant deux ans sur certains montants. Voici ce que la Loi sur les sociétés par actions exige réellement d'un administrateur au Québec.

Qui peut être administrateur d'une société québécoise ?

Toute personne physique qui n'est pas frappée d'inhabilité. L'article 108 de la Loi sur les sociétés par actions l'énonce simplement, et l'article 327 du Code civil dresse la liste des exclusions : les mineurs, les majeurs sous tutelle ou mandat de protection, les faillis et les personnes à qui un tribunal a interdit cette fonction.

L'absence d'exigence de résidence est l'un des vrais avantages du régime québécois. La loi fédérale impose que 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens, et au moins un lorsque le conseil compte moins de quatre membres. Un fondateur non résident peut donc être l'unique administrateur d'une société québécoise, ce qui est impossible au fédéral. Le seul ancrage territorial est le siège, qui doit demeurer en permanence au Québec.

Quels sont les devoirs d'un administrateur ?

Deux devoirs, énoncés à l'article 119 et repris du Code civil : agir avec prudence et diligence, et agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société. Le second est le plus exigeant, parce qu'il vise l'intérêt de la société elle-même, pas celui de l'actionnaire qui vous a nommé.

L'article 120 verrouille le tout : aucune disposition des statuts, du règlement intérieur, d'une résolution ou d'un contrat ne peut libérer un administrateur de ces obligations ni de sa responsabilité en cas de manquement. La seule échappatoire prévue par la loi est la convention unanime des actionnaires de l'article 214.

En contrepartie, l'article 121 crée une présomption utile. L'administrateur est présumé avoir agi avec prudence et diligence s'il s'appuie de bonne foi, sur des motifs raisonnables, sur le rapport ou l'opinion d'un dirigeant fiable, d'un conseiller juridique, d'un expert comptable ou d'un comité du conseil dont il n'est pas membre. Documenter sur quoi vous vous êtes appuyé pour décider est donc une protection concrète.

Sur les conflits d'intérêts, la mécanique est stricte : dénoncer par écrit la nature et la valeur de tout intérêt dans un contrat, puis s'abstenir de voter et d'assister aux délibérations, sauf quelques exceptions dont votre propre rémunération d'administrateur.

De quoi un administrateur est-il personnellement responsable ?

C'est le cœur du sujet, et la réponse dépasse largement la Loi sur les sociétés par actions. Un administrateur est solidairement responsable de sommes précises, avec dans chaque cas une défense de diligence raisonnable.

La ligne à retenir : sur le fiscal, la prescription de deux ans court à compter du jour où vous cessez pour la dernière fois d'être administrateur. Démissionner ne suffit donc pas, encore faut-il que la fin du mandat soit déclarée au Registraire des entreprises, parce que les informations inscrites au registre sont opposables aux tiers. Une démission non déclarée dans les 30 jours vous laisse exposé sur papier.

L'article 158 offre une défense pour les responsabilités de la Loi sur les sociétés par actions : l'administrateur qui a agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable dans les circonstances n'engage pas sa responsabilité. Les régimes fiscaux fédéral et québécois prévoient la même défense, formulée autour du soin, de la diligence et de l'habileté d'une personne raisonnablement prudente.

D'autres régimes visent nommément les administrateurs, en environnement comme en santé et sécurité du travail. En matière environnementale, l'administrateur est présumé avoir commis lui-même l'infraction de la personne morale, à moins d'établir sa diligence raisonnable. C'est une présomption inversée, rarement mentionnée dans les guides d'entreprise.

Comment est-on nommé, et comment quitte-t-on le conseil ?

Les premiers administrateurs sont désignés par les fondateurs et restent en poste jusqu'à la clôture de la première assemblée des actionnaires. Ensuite, les administrateurs sont élus par les actionnaires pour un mandat d'au plus trois ans. Les actionnaires peuvent les révoquer par résolution ordinaire lors d'une assemblée extraordinaire, sauf en cas de vote cumulatif.

La démission prend effet à la date de réception par la société de l'avis écrit, ou à la date ultérieure qui y est indiquée. Un point pratique souvent oublié : tant qu'il ne démissionne pas, l'administrateur demeure en fonction après l'échéance de son mandat, jusqu'à ce qu'il soit réélu ou remplacé.

Le mécanisme de dissidence mérite aussi d'être connu. L'administrateur présent à une réunion est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées, sauf si sa dissidence est consignée. L'absent est réputé y avoir acquiescé s'il ne fait pas consigner sa dissidence dans les sept jours suivant sa prise de connaissance. Voter contre sans le faire inscrire ne vous protège pas.

La société doit-elle indemniser ses administrateurs ?

Oui, et c'est une particularité québécoise. L'article 159 emploie le mot doit : la société doit indemniser ses administrateurs et dirigeants de leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger ou exécuter un jugement, et doit en outre avancer les sommes nécessaires. Le régime fédéral, lui, est en principe permissif.

Deux conditions encadrent cette obligation : avoir exercé ses fonctions avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société, et, en cas d'amende, avoir eu de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi. L'indemnisation est interdite en cas de faute lourde ou intentionnelle constatée par le tribunal, avec remboursement des sommes déjà versées.

La société peut aussi souscrire une assurance responsabilité pour ses administrateurs et dirigeants. Fait notable, l'article 162 ne rattache aucune condition de bonne foi à cette assurance, qui peut donc couvrir plus large que l'indemnisation.

Information juridique générale à jour en août 2026. Elle ne remplace pas un avis adapté à votre situation.

Questions fréquentes sur l'administrateur au Québec

Faut-il être actionnaire pour siéger au conseil ? Non. L'article 109 prévoit que la qualité d'actionnaire n'est pas requise, sauf disposition contraire des statuts. En pratique, la plupart des PME québécoises nomment leurs actionnaires principaux comme administrateurs, mais rien ne l'impose.

Un non-résident peut-il être administrateur au Québec ? Oui, sans restriction. La Loi sur les sociétés par actions du Québec ne contient aucune exigence de résidence canadienne, contrairement à la loi fédérale qui exige 25 % de résidents canadiens au conseil. Seul le siège doit demeurer au Québec.

Combien de temps reste-t-on exposé après avoir démissionné ? Pour les retenues à la source, la TPS et la TVQ, le fisc ne peut plus cotiser un administrateur après deux ans suivant la date où il cesse pour la dernière fois d'être administrateur. D'où l'importance de déclarer la fin du mandat au registre sans tarder.

Un administrateur unique doit-il tenir des réunions ? Non. L'administrateur unique d'une société peut adopter une résolution tenant lieu de réunion. Les résolutions écrites doivent tout de même être conservées dans le livre de la société, avec les procès-verbaux du conseil.

Que déclare-t-on au Registraire des entreprises ? Les nom, domicile et date de naissance de chaque administrateur, sa fonction, ainsi que les dates d'entrée en fonction et de fin de charge. Tout changement doit faire l'objet d'une déclaration de mise à jour dans les 30 jours.

Encadrer le conseil avant que ça se complique

La majorité des problèmes d'administrateurs ne viennent pas d'une mauvaise décision, mais d'un dossier vide : pas de résolution, pas de dissidence consignée, pas de démission déclarée. Le jour où l'Agence du revenu cotise, c'est ce dossier qui vous défend.

Lexstart tient votre livre de société à jour et produit vos résolutions et vos déclarations au registre. Un départ du conseil à formaliser ou une structure à revoir ? Parlez-en à notre équipe, ou découvrez notre service d'incorporation au Québec.